浅议互联网金融的发展与监管

 编者按：本文根据2015年7月3日省政协组织召开的“互联网金融座谈研讨会”参会发言材料编辑而成，并同时参考了百度词条、证监会研究中心研究论文、相关券商研究报告等素材。文中内容仅代表笔者个人观点。

2014年3月5号，十二届全国人大二次会议审议的政府工作会议报告中提出：将促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。这是互联网金融首次被写入政府工作报告，而互联网金融也是自诞生以来最快地写入政府工作报告会议的经济词之一。目前，整个互联网正在全面地渗透金融行业，它的成长正在改变未来的金融形势。

一、互联网金融的发展特点

互联网金融（ITFIN）是指以依托于支付、云计算、社交网络以及搜索引擎、app等互联网工具，实现资金融通、支付和信息中介等业务的一种新兴金融。

需要强调，互联网金融不是互联网和金融业的简单结合，而是在实现安全、移动等网络技术水平上，被用户熟悉接受后（尤其是对电子商务的接受），自然而然为适应新的需求而产生的新模式及新业务，是传统金融行业与互联网精神相结合的新兴领域。

在实践中，互联网金融主要体现为四类模式：一是传统金融的互联网化，如商业银行的网上银行、余额宝（将货币市场基金销售通过支付宝交易完成）。二是通过互联网的第三方支付体系，如美国的Paypal、中国的支付宝，显然支付宝比Paypal成功得多。三是基于互联网的信用业务，如P2P、股权众筹。第四个方面是网络虚拟货币，如比特币。

归纳起来，互联网金融主要有以下特点：

（一）成本低

资金供求双方可以通过网络平台自行完成信息甄别、匹配、定价和交易，无传统中介、无交易成本、无垄断利润。一方面，金融机构可以避免开设营业网点的资金投入和运营成本；另一方面，消费者可以在开放透明的平台上快速找到适合自己的金融产品，削弱了信息不对称程度，更省时省力。

（二）效率高

互联网金融业务主要由计算机处理，操作流程完全标准化，业务处理速度更快，用户体验更好。如阿里小贷依托电商积累的信用数据库，经过数据挖掘和分析，引入风险分析和资信调查模型，商户从申请贷款到发放只需要几秒钟，日均可以完成贷款1万笔，成为真正的“信贷工厂”。

（三）覆盖广

互联网金融模式下，客户能够突破时间和地域的约束，在互联网上寻找需要的金融资源，金融服务更直接，客户基础更广泛。此外，互联网金融的客户以小微企业为主，有利于提升资源配置效率，促进实体经济发展。

（四）发展快

依托于大数据和电子商务的发展，互联网金融得到了快速增长。以余额宝为例，余额宝上线18天，累计用户数达到250多万，累计转入资金达到66亿元。据报道，余额宝规模500亿元，成为规模最大的公募基金。

（五）风险大

一是信用风险大。现阶段中国信用体系尚不完善，互联网金融违约成本较低，容易诱发恶意骗贷、卷款跑路等风险问题。特别是P2P网贷平台由于准入门槛低和缺乏监管，成为不法分子从事非法集资和诈骗等犯罪活动的温床。二是网络安全风险大。中国互联网安全问题突出，网络金融犯罪问题不容忽视。一旦遭遇黑客攻击，互联网金融的正常运作会受到影响，危及消费者的资金安全和个人信息安全。

二、互联网金融的发展状况

从世界范围看，互联网金融发展程度不一、发展特点不一。日本的互联网金融比较单纯，主要只有一家（乐天，由电商巨头介入银行、券商、信托业务）。英国是P2P的发源地。法国主要体现在第三方支付方面。德国在P2P中融入了信用风险分担机制（即同类贷款人出资成立资金池来分担风险）。美国互联网金融业态比较丰富，包括网上银行、网络经济商（低端如E-Trade；中端附带咨询业务，如Charles Schwab；最高端如美林）、第三方支付（如Paypal）、P2P（如LendingClub）、众筹（如Kickstarter,Angelist）。

麦肯锡在2014年调查全世界各国互联网经济占经济中的比重，中国占比4.4%，美国占比4.3%。虽然数字占比超过美国，但一般还是认为美国的互联网金融发展全球居首，中国排名第二，英国紧随其后。证监会祈斌主任认为，中国互联网金融的井喷式发展主要取决于以下四方面原因：

（一）两多两难问题突出，传统金融服务落后

过去三十年，人均储蓄增长1619倍，产生了大量社会富余资金，同时中国的中小企业数量也超过了1500万家。由于银行难以辨识中小企业的质量优劣，以及直接融资市场体系的不完备，从而推生出中小企业的“融资难”，以及社会资金的“投资难”。

（二）经济运行效率提升，凸显时间价值效应

随着现代通讯的发展，社会经济整体运行效率大为提升。时间变得更加值钱，大家宁愿支付更高一点的价格来节省时间。我们现在偶尔去银行也发现排队时间比较长，所以更愿意跟互联网去结合。

（三）互联网和移动互联网实现了跨越式发展

　2014年，中国智能手机出货量3.89亿部，占手机总出货量86%，其中3G、4G手机占智能手机总数的85%。当年，中国移动互联网用户数接近8亿，已完全超越PC端用户量。目前，中国移动互联网用户的数量已突破了8.5亿，预计移动互联网信息消费规模将突破2万亿。

（四）中国社会的创业创新动力强劲

中国虽然历史悠久，但在国家推进创业创新的大潮下，社会氛围积极活跃。近日，国务院印发了《国务院关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》，被称为鼓励创新创业的“国十一条”，提出了9大层面、30条政策措施。

    三、互联网金融的发展业态

（一）P2P

P2P指的是个人对个人之间的借贷形式，而且它是通过网络平台来进行的借贷形式。 从目前P2P的个系上分，它的P2P平台可以共分为四类，分别是银行系、国资系、民营系和上市公司系。

1、银行系P2P平台的优势主要在于风控模式、流动性管理，项目大多数是来源于银行原有的客户，所以风险是相对较低，但收益也相对略低，代表者主要是招商银行旗下的P2P网贷平台，小企业e家的平台。

2、国资系P2P平台最大的优点在于具有较强的公信力，因此兑付能力比较强。但其起购门槛是比较高，比如说开鑫贷的起投金额为1万元，金开贷投资金额为3万元。

3、民营系P2P平台数量较多，但质量参差不齐。其优势在于起购门槛比较低，普遍的起购门槛是在50-100元之间，但也有低至1元的平台，并且这类平台通常收益率比较高。但其缺点在于平台风险比较高，平台负责人携款潜逃的风险比较大，而且也存在所接入的产品到期违约而造成投资者血本无归的可能。

4、上市公司系P2P平台主要目的是在于供应链金融，是为了维护所在供应链的生存，提供供应链资金运作的效率来降低供应链整个整体的管理成本。这类平台的资金通常较为雄厚，但需要对整个供应链的管理状况、经营风险以及上下游的贸易真实性进行准确的把握，从而保证整个供应链融资的安全。

5、2014年的P2P产品业务创新中，最为吸人眼球的就是P2P中的类ETF产品。2014年6月，国内首家P2P平台搜索引擎火球网推出了“火球计划”，运作方式是由平台先用自有资金从其他众多的P2P平台获得债权，再将债权拆分、打包，重组转让给大众投资人，在这种模式下，投资者实际上是将资金分散地投向了多个P2P平台的多个债权，而不是仅投资于一个平台里的一个债权。这类投资的优点在于分散投资，因此就是说，如果其中有某一项债权违约，也不会对投资者造成不可控的风险，但缺点在于，平台首先必须用自有资金从其他众多的P2P平台中获得债权，再将债权拆分重组，转让给大众投资人，这一类运作模式中的平台已经不再是传统意义上的信息中介，而是平台归集资金后，再进行分配，实现期限错配，存在一定资金池的嫌疑。

2014年，P2P平台迎来了爆发式的增长，但由于监管缺失，所以也一直处于野蛮增长的状态。未来P2P平台的竞争将继续走向“白热化”，有更多的问题平台将会暴露，许多以高收益来吸引投资者的平台，将存在比较大的资金链断裂的风险。网贷监管即将拉开序幕，在监管细则出台之际，一些经营不善的平台，将会失去生存空间，淘汰率可能会进一步加剧。随着网贷行业的规范化发展，许多网贷平台可能将选择风险较低的项目，未来网贷平台的整体收益将会回归理性，呈现递减的局面。

（二）宝宝类

2013年余额宝的横空出世，引领了互联网金融的发展。2013年四季度，宝宝类产品的规模只有5876.15亿，但是到了2014年一季度，它的规模上升到12607.07亿，就是说，在两个季度之间，它的规模就已经扩张了一倍有余。而在2014年四季度，它的规模上升到了16174.18亿元，与其设立之初相比，整个规模扩张了三倍有余。宝宝类产品的本质都是货币基金，它都是挂钩货币基金的产品，按照其销售机构，其实可以分为基金系、银行系、第三方支付系和第三方销售系，其中这两年银行系宝宝数量的增长最大。主要是因为银行为了保留住客户量和他们的存款，选择了积极加入宝宝军团之中，用来增加客户的黏性，间接留住储蓄率。宝宝类产品是以低门槛、快速提现而著称的。

1、在起购门槛方面，在现有的宝宝类产品中，一分钱起购的数量是最多的，占据宝宝类产品的45%，100块起购的产品占29%，一块钱起购的占21%。

2、在快速取现方面，由于宝宝类产品采取的是垫资的模式，所以它具有单日提现额度上限，不同的宝宝类对单日提现额度上限的设置是不同的，限制存在于5万、10万、20万、50万、100万和500万几个档位当中，其中规定单日提现额度在5万的宝宝类产品最多，而体现额度最低的是苏宁零钱宝未实名认证客户，其取现额度最高是1000元。

宝宝类产品未来的发展，可能将失去原有的热度。因为随着货币市场化、利率市场化的推进，货币基金在未来的年化收益率将会持续下降，大概在3.8%的上下200个BP水平，而本质上是货币基金的宝宝类理财产品也将逐步走向衰退。

（三）P2B产品

和P2P不同的是，P2P是个人对个人的借贷，而P2B是指个人对企业的借贷模式，P2B网贷平台数量近两年内在国内的增速是比较快，迄今为止比较活跃的有大概350家左右，主要有两种运作模式：

1、由P2P平台连接企业和投资人，企业作为债务方，投资者作为债权方，同时引入第三方担保机构，对企业债权进行担保。对于P2B平台而言，这类产品的风险比较高，随时面临着企业违约，担保机构无法担保的风险。除此之外，企业债权作为资产包，直接出售给投资者存在一定的违规风险。

2、企业债权包被银行或者保险公司包装成一种定向投资产品，或者是银行委托贷款产品，通过保险公司等机构，作为通道包装成类公募产品，通过P2B平台销售给投资者，对于P2B平台而言，风险比较小，只需要承担一定的代销责任。 在P2B的产品当中，票据理财最为投资者所接受，也最为热销，但同时也存在商业汇票到期无法收回票款的风险。

（四）互联网基金销售

其实在宝宝类产品之前，互联网金融的切入点是基金销售，尤其是权益类产品的基金销售。早在2011年10月1号《证券投资基金销售管理办法》，规定基金代销资格不仅对外资银行开闸，一些符合资格的第三方机构也能加入。根据证监会公布的名单显示，截止到2014年底，一共有49家第三方销售机构获批，其中又以东方财富旗下的天天基金网为业界龙头。从东方财富网2013年的年报数据中显示，在2013年的年报的时候，天天基金网的基金销售总额占市场的0.35%，到了2014年中报，其市场的份额提升了一倍，到了0.78%，同时非货币的销量也由之前的0.75%上升到2.78%。

互联网基金销售平台未来的发展，突破点主要在于是否能够提供一站式的综合性服务（包括预算管理、财务管理和现金管理等，并突出个性化的服务）、是否拥有为客户量身定制理财方案的能力、是否可以发行一些定制类的产品（如针对FOF基金方向的投资产品）。

（五）互联网基金产品

     举例加以说明：

1、广发百发100指数基金。该产品的出现，令互联网金融不仅仅停留在销售上，而是利用互联网优势将大数据、搜索因子放入权益指数的编制当中。中证百发策略100指数使用的搜索因子是互联网用户使用百度搜索引擎，搜索相关股票的搜索量，由于百度的投资者是以散户为主，在目前的A股市场中，百发策略100指数基金表现比较良好。

2、存金宝。该产品由支付宝与博时基金联合推出，所挂钩的是博时基金旗下的博时黄金ETF。博时黄金ETF是场内基金，它只能进行场内申购，投资者需要通过证券公司，使用黄金现货合约进行份额申购。但存金宝打破了传统模式，投资者可以在场外将现金放进支付宝中，支付宝将现金转换成博时黄金ETF的A份额，与场内市场的博时黄金ETF合并操作。因此，投资者不需要开立证券账户，就可以参与场内的博时黄金ETF的投资。

（六）众筹

众筹模式其实是团购加预约的形式，向网友募集项目资金的模式，其特点就在于低门槛、多样性、草根和创意。众筹主要有四种类型，分别是债权众筹（类似P2P）、股权众筹、回报众筹（预售类的众筹）和捐赠类众筹（用于公益事业领域不计回报的众筹）。股权类众筹，指公司出让一定比例的股份，面向普通投资者，投资者则通过投资入股公司，以获得未来收益，这种基于互联网渠道而进行的融资模式，被称为股权众筹。主要参与人包括筹资人、出资人、众筹平台和托管人。

目前，全球最大的众筹网站Kickstarter，在2013年筹资总额已高达4.8亿美元，在2014年融资已经超过10亿美元，发布20多万个创意。我国的股权众筹行业发展迅速，尤其是在2014年以来，平台数量和交易规模增长很快。截至2014年8月，股权众筹平台已达21家，累计上线的创业项目3万多个。在2011年到2013年间，股权众筹的融资总额还不到3亿元，而仅2014年上半年，成功的股权众筹事件超过430起，募集金额超过1.5亿元。从投资人数量来看，天使汇平台拥有1800多名认证投资人，原始会平台的认证投资人超过1700个，而大家投平台的“全民天使”注册人数已达万人。“嘀嘀打车”和“黄太吉煎饼”就通过众筹分别获得了1500万和300万的启动资金，并迅速发展成颇具影响力的创业企业。

 通过对六家较活跃的股权众筹平台历史数据的研究 ，目前我国股权众筹行业在投融资两端呈现出如下几个特点。在融资上，一是项目的融资规模普遍集中在200到300万元之间，这已足够满足小微企业对启动资金的基本需要；二是融资成功率还比较低，在全部的上线项目中，成功融资的比例不足3%，这可能与企业信息披露不充分，投资人对企业和平台缺乏了解有关。在投资上，一是单个项目的投资人数较少，普遍小于30人，平均投资者9.3人；二是个人投资金额较高，人均投资金额接近20万。由此可见，我国的股权众筹投资还处于一个参与者范围较小的阶段，投资者大多是有一定投资经验的天使投资人或职业经理人，这在很大程度上与众筹融资的合法性、项目宣传的公开性有直接关系。

四、互联网金融的监管探索

对于互联网金融，国际上都处于监管探索过程，还没有成熟的监管模式。但从各国目前出台的监管规定来看，大致有四个方面特点：一是均纳入现有监管框架；二是根据业务归口到相应部门监管；三是根据发展形势及时调整法律，如美国的乔布斯法等；四是除了监管以外，一般都要辅以行业自律和企业内控的加强。

国内目前将第三方支付监管归口于人民银行，将P2P监管归口于银监会，将股权众筹监管归口于证监会。在此，着重探讨对股权众筹的未来监管。

（一）境外的股权众筹监管

美国于2012年颁布的《JOBS法案》确立了股权众筹的合法地位，为全世界股权众筹立法开了先河。根据国际证监会组织（IOSCO）2014年9月的统计，意大利、英国、法国、日本都针对众筹推出了新的法规，韩国、加拿大等8个国家发布了新法的征求意见稿。

股权众筹属于证券发行行为，一般要通过监管机构审核，世界各国则通过三种途径为股权众筹开了绿灯。一是股权众筹公开发行豁免，美国在《JOBS法案》中为股权众筹新设豁免条款，符合条件的企业可以公开发行，只承担较轻的信息披露义务。二是小额公开发行豁免，欧盟《MiFID法案》允许各成员国根据自身情况，设定一个低于500万欧元的小额公开发行豁免上限，欧盟国家普遍在这一原则下开展众筹发行，可免于发布招股说明书。三是私募发行豁免，英国适当降低了对合格投资者资产的要求，但强调了投资者对风险的识别能力，面向这类投资者的股权众筹私募发行可以豁免注册。

各国普遍将股权众筹平台作为抓手，从准入门槛、功能定位、宣传推介三个方面加以监管。准入方面，通常采用牌照管理，如美国为股权众筹平台新设了“集资门户”的牌照类型，对其资本金要求明显降低，但不得开展承销、投顾、投资咨询等传统业务。功能方面，几乎所有国家都要求平台开展一定程度的尽职调查，重点包括核实发行人的真实身份、关联方和利益冲突、资金用途等。宣传方面，平台要本着中立、透明的原则进行广告宣传，不得提供有偏向的投资建议，且平台必须披露从发行人处获得的报酬。

对于发行人，各国一般在企业类型、融资规模、信息披露三个方面进行约束，兼顾融资便利和风险防范。企业类型上，发行人通常被限定为小微企业，意大利等国还对企业所在行业、雇佣人数、年营业额等做出规定。融资规模上，几乎所有国家都划定了融资金额的上限，如美国为100万美元、法国为100万欧元，加拿大为150万加元等。信息披露上，虽不规定企业提交招股说明书，但一般也要求披露公司财务、资金用途等基本情况，从而在降低企业合规负担和保护投资者权益之间寻求平衡。

  对于投资者，各国在投资额度、冷静期、投资者教育三个方面采取措施，以实现投资者保护。投资额度上，美国、英国限定了个人资产中用于众筹投资的比例，大部分国家则划定了投资单个项目的金额上限，如加拿大为2500加元，澳大利亚为2500澳元，日本为50万日元。冷静期上，各国都给予投资者解除合约的权利，意大利的冷静期是7天，美国和韩国的投资者都有在募资截至日前取消投资的权利。投资者教育上，新用户要在注册时签署风险提示表格，内容包括对潜在资金损失、流动性风险等的提示，并明确要求投资者自担风险。荷兰还强制要求投资者将大规模资金分配到不同的项目中，投资额越高，分配的项目就越多。

  募集成功后，监管的重点将转移到持续信息披露和股权转售上来。信息披露上，大部分国家要求企业持续披露财报，披露标准随公司规模的扩大而提高。在美国，年收入10万美元以下的公司要求高管签字确认；10万到50万美元的，要求独立会计师审核；50万美元以上的，要求会计事务所进行审计。股权转售上，法国、意大利、西班牙、英国没有任何限制，美国、韩国则要求1年之内不得转售，且转售的对象严格限制在发行人和众筹投资者之间。为活跃众筹市场，日本证券交易商协会正在建立一个交易系统，实现众筹股权的转让。

（二）境内的股权众筹监管

    目前，我国将股权众筹分为私募、公募两种模式：

2014年12月18号，中国证券业协会公布《私募股权众筹融资管理办法》征求意见稿，规定：一是投资者必须为特定对象，经营股权众筹平台核实，符合管理办法中规定条件的实名注册用户；二是投资者累计不得超过200人；三是股权众筹平台只能向实名注册用户推荐项目信息，股权众筹平台和融资者均不得进行公开宣传、推介或者劝诱；四是投资单个融资项目的最低金额不得低于100万元人民币。

近日，第一批公募股权众筹试点平台出炉，分别是京东金融的“东家”、平安集团旗下的深圳前海普惠众筹交易股份有限公司，以及蚂蚁金服的“蚂蚁达客”。伴随着公募股权众筹牌照的落地，《证券法》有关发行证券的规则（《证券法》修改草案第十三条规定，通过证券经营机构或者国务院证券监督管理机构认可的其他机构以互联网众筹方式公开发行证券，发行人和投资人符合国务院证券监督管理机构规定的条件的，可以豁免注册或者核准），以及公募股权众筹的管理办法都在加紧制定中，有望于下半年推出。

借鉴各国股权众筹立法思想，结合我国当下的行业实践，我们认为应在监管政策制定中把握好以下几方面的关系。一是经济转型和融资方式转变的关系。新常态下，经济增长点开始向创新创业企业转移，商事制度改革后大量新建企业又难以通过传统金融体系获得资金，这就要求在规则制定中，将股权众筹的对象定位于中小微企业，通过社会资源的再分配支持经济转型。二是防范风险和鼓励创新的关系。股权众筹行业还处于摸索阶段，新的理念和经营方式推陈出新，这就要求立法立规中遵从“适度监管”的原则，为创新留出足够的空间。同时，应借鉴国外对资金托管、信息核查等方面的实践，划定明确的监管底线，严把风险关。三是政府监管和行业自律的关系。应采用“分类监管”的原则，对私募股权众筹，以投资者准入为抓手，以施行行业自律管理为主；对公募股权众筹，因涉及公众利益，须由政府部门严格执行牌照监管，允许对小微企业辐射广、风险把控能力强的平台，先行先试，通过实践积累，探索兼顾融资效率和投资者保护的监管体系，助推我国经济的转型升级。

                             （安徽证监局新业务监管处）