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上市公司从事物流贸易业务案例分析及风险防范
发布日期：2015-2-10 浏览次数：7785
摘要：在我国经济高速发展和全球经济一体化的背景下，物流业已成为国民经济中的基础产业，但受宏观经济下行压力加大影响，部分贸易企业和中小企业资金链日益紧张，上市公司从事物流贸易业务的风险逐步爆发。本文通过对3起典型的物流贸易业务风险案例的分析，全面揭示上市公司从事物流贸易业务的利弊得失，有针对性地提出了监管建议。
关键词：上市公司 物流贸易 风险防范
物流业是融合运输业、仓储业、货运代理业和信息业等行业的复合型服务产业，随着电商等新兴业务模式的快速发展，物流需求持续快速增长，社会物流总额不断扩大，物流业已成为国民经济中的基础产业，是现代服务业的重要组成部分。但同时，由于宏观经济下行压力加大，大宗商品价格持续下跌，上市公司从事物流贸易业务的风险逐步爆发，需要引起监管部门的高度重视。本文拟结合上市公司从事物流贸易业务风险案例分析，从防范风险的角度出发，就规范物流贸易业务行为进行初步探讨。
一、相关案例
实践中，物流贸易业务风险主要有三大类，下面以3个案例分别予以说明。
案例一：债权回收及债务偿还风险
W上市公司主营业务为煤炭、集装箱等货种的装卸中转。2010年，公司实际控制人对公司实施重大资产重组，将物流资产贸易K公司100%股权等资产注入上市公司。近三年，K公司平均营业收入超过300亿元，占W上市公司的比例超过96%,其中钢材贸易占比超过90%，详见表1。
2014年9月10日，W公司发布停牌公告。公告称因全资子公司K公司无足额资金支付到期债务，被某银行起诉，并冻结资金1.5亿元，同时发现K公司应收账款存在坏账风险，预计将出现重大亏损。10月1日，公司发布K公司重整公告，W公司对K公司出资（20亿元）及应收款项损失约29亿元。10月9日，W公司被证监会立案稽查。
案例二：供应商违约风险
某上市公司M公司主要从事钢铁产品的生产和销售。2011年12月，M公司出资2.7亿元，设立全资子公司Y公司，经营物流及与钢铁有关的物料采购和销售等，并于2012年2月开展钢材贸易业务。2012年9月，M公司发布关于Y公司诉讼案的公告。公告称，由于Y公司按照合同约定支付货款后，未收到供应商相应货物，为追讨供货商所欠货物或资金，Y公司向法院提起民事诉讼并获法院立案,涉案总标的80363.36万元。2012年10月，由于上游供货商违约导致Y公司对下游客户不能履约，造成Y公司不能清偿到期债务，为处理好相关纠纷及维护债权人的利益，其向法院申请重整。2012年，M公司对Y公司的长期股权投资计提了全额减值准备2.7亿元。目前，由于重整失败，法院裁定终止Y公司重整程序,宣告破产,正在处理破产财产及股权拍卖事宜。
案例三：第三方“跑路”风险
某上市公司C公2010年出资1000万元设立全资子公司S公司，主要从事纸张、纸浆、机械设备、化工产品、煤炭等产品的销售。2013年，S公司营业收入占C公司全部营业收入的比例接近50%，详见表2。
上市公司H主要从事煤炭生产和销售。2012年10月至2013年5月，S公司与H公司先后签订4190万元的煤炭采购合同，H公司收到S公司采购款项后，将款项支付给第三方T公司，并委托T公司发货给S公司，由于T公司违约失踪，尚欠H公司2400万元货款未发货给S公司。目前，双方正在诉讼中。
二、上市公司从事物流贸易业务的利弊分析
从一线监管情况看，有的上市公司从事物流贸易的交易标的主要为其主业相关的产品，有的上市公司从事物流贸易的主要交易标的与其主业无关。对于这种现象，我们对上市公司从事物流贸易业务的利弊得失进行了调研和分析，总体来说，有利有弊，有得有失。
一是有利于上市公司进入到新兴的现代物流服务业，延伸产业链，但其高风险属性也对上市公司内控也提出了更高要求。随着我国商品、信息和服务流通的不断加快，国家对物流业发展的政策支持力度不断加大，先后出台了十几项政策文件支持物流业发展。在此背景下，上市公司借助于自身地理位置和资源优势，切入到与主业相关的物流业发展，有利于企业拓展新的利润增长点，实现跨越式发展。但由于物流贸易企业的高风险属性，要求其必须具备完善的内部控制体系并有效执行，否则将出现重大风险。如案例二的Y公司破产，一方面，客观上是由于钢材价格持续下跌，银行对钢贸企业的信贷政策收紧，企业资金链紧张，导致企业风险爆发。另一方面，主要是主观上公司内控存在重大缺陷。上市公司层面，未能有效管控Y公司经营活动，导致该公司在钢材贸易中出现重大损失。子公司层面，存在采购及付款过程中部分职责权限划分不清晰、不相容职务未有效分离以及公司管理人员越权审批等问题，使供应商收钱以后未按时发货或退款，最终导致Y公司资金链断裂并破产。
二是有利于快速扩大公司规模，但容易使企业产生盲目开展物流贸易业务的冲动或其他违法违规行为。由于物流贸易业务是直接根据客户需求向供应商集中采购或根据市场行情自主选择商品采购后销售，不受生产能力和设备限制，且交易品种多为大宗商品如钢铁、煤炭等，可以在短期内快速增加公司营业收入规模。如W公司在注入物流资产前的2009年营业收入为1.26亿元，2011年仅仅物流业务收入就达到290.84亿元，2013年更是增加至331.98亿元，增加了几百倍。但同时，也容易使企业为增加营业收入盲目开展物流贸易业务。三是有利于提高上市公司闲置资金使用效益，但也使物流贸易企业承担了较大的经营风险。以案例一和案例三为例，案例一中W公司的物流子公司K公司2011年至2013年的净资产收益率分别是14.25%、9.77%、9.68%；案例三中物流公司2011年至2013年的净资产收益率分别是12.04%、25.18%、22.21%，均明显高于同期一般理财产品收益率。同时，两个案例中物流公司3年的净利润占比均略高于净资产占比，说明物流业务的净资产收益率要略高于上市公司同期主业的净资产收益率，但毛利率要明显低于上市公司同期主业毛利率。但同时，由于物流企业在交易中实际承担了承上启下的纽带功能，只要供应商或者客户中的任何一方出现资金周转或者信用问题，都可能将物流公司牵涉其中，并且会很快出现连锁反应，如案例一。
三、监管思考及建议
在当前简政放权背景下，上市公司是否从事物流贸易业务及如何开展等，均属于上市公司日常经营自主决策事项，监管部门无法也不能干预，但在实践中，物流贸易业务又确确实实存在较大的风险，且个别上市公司为了完成考核任务或者是取得较好的排名，甚至出现只有资金和票据流转，没有实物流转的物流贸易业务。这些都足以引起监管部门和上市公司的高度关注。因此，从防范风险的角度，我们提出以下建议：
（一）出台相关规则，从严确定物流贸易企业收入确认
从案例来看，尽管上市公司从事物流贸易业务的净资产收益率要略高于其主业的净资产收益率，但由于物流贸易业务杠杆效应大，蕴含着较大的风险，如果不考虑物流贸易业务对营业收入快速增长的贡献，一般的市场化企业不会冒着数倍的风险去追求与主业无关或者关联不大的物流贸易业务。同时，我们在日常监管中也发现个别上市公司将应采用净额法确认收入的物流贸易业务按总额法确认，或者采取票据流转虚增营业收入等不符合《企业会计准则》的违法违规行为。为从制度上杜绝企业盲目通过物流贸易业务增加营业收入，规范物流贸易企业收入确认，建议推动会计主管部门尽快制定相关规则，从严确定物流贸易企业按照总额法确定营业收入的业务类型和标准，明确按照总额法确认收入的企业应在交易中实际承担相应商品的主要风险和报酬，包括货物风险、价格风险、信用风险、税收风险等。
（二）加强监管协调，进一步完善相关部门对企业的营业收入考核和排名
为杜绝企业可能存在通过物流贸易业务增加收入的可能性，建议一是加强监管协调，推动相关部门抓紧实施中央出台的《关于建立促进科学发展的党政领导班子和领导干部考核评价机制的意见》及相关配套制度，把民生改善、社会进步、生态效益等指标和实绩作为重要考核内容，切实转变“唯GDP论英雄”的考核模式。二是引导各社会组织将以营业收入为依据的各种排名，改按净利润或者利润总额排名。三是结合国有资产管理体制改革，取消相关主管部门对企业收入的增长考核或降低考核权重，逐步形成以管资本为主的国有资产管理体制，引导企业将更多精力投入到主业发展上去，增强企业核心竞争力。
（三）细化披露要求，强化上市公司物流贸易业务信息披露
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》规定，如果单个子公司净利润占上市公司的比例达到10%以上，应当披露该子公司的营业收入、营业利润和净利润等数据，同时，上市公司应当披露持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划。为强化上市公司从事风险较高且与主业关联度较小的物流贸易业务披露，建议进一步明确非主业子公司状况披露标准，增加物流贸易公司、非主业同类公司营业收入合计占比10%以上子公司财务状况、经营模式及可能存在的风险情况的披露要求，让投资者全面了解上市公司，并尽可能地参与和影响上市公司生产经营决策。
（四）强化制度约束，推动上市公司完善物流贸易业务内控管理
完善有效的内部控制制度是防范企业经营风险的重要保障。从事物流贸易业务的企业是连接供方和需方的纽带，承担的经营风险相对较大，对内控的要求也应该更为严格。建议结合内控规范实施工作，督促上市公司在实践中进一步完善物流贸易企业付款审批制度、客户信用管理、供应商管理、应收账款及票据管理等内控制度，强化制度执行，特别是对从事钢铁、煤炭等市场价格波动较大商品的物流贸易企业，要提醒上市公司尽可能做到直销直供，先收钱后发货，如果通过中间商销售产品或购买货物，应督促企业完善中间环节的流程和程序，确保物流贸易风险的可测可控可承受。
（五）实施借力监管，发挥独立审计机构的外部监督功能
审计机构是资本市场的守护人，应当也可以在上市公司物流贸易风险防范中发挥重要作用。一是要强化审计机构对上市公司从事物流贸易业务内部控制制度及执行情况的外部监督，确保企业对物流贸易业务的内控措施完善且得到了有效执行；二是要强化审计机构对物流贸易业务核算和价值计量的外部监督，保证企业物流贸易业务收入核算符合企业会计准则要求，各项减值准备计提充分；三是要强化审计机构对物流贸易业务真实性的外部监督，防止企业通过票据流转虚增营业收入。
（六）注重监管引导，加强上市公司物流贸易业务监管
一方面，日常监管中引导上市公司以做好主业为本，加大上市公司从事物流贸易业务风险警示，鼓励上市公司通过提高主营业务的质和量来增加营业收入，而不是通过倒买倒卖性的“贸易”或其他方式虚增营业收入。另一方面，加强上市公司物流贸易业务监管，尤其是物流贸易业务收入占比较大且交易品种与主业无关的上市公司，提高现场检查频率，向上市公司发出明确的监管信号和政策导向。
（公司一处供稿）