协会期刊
学习与借鉴 第六期
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诚信尽责做董秘
张 薇
董事会秘书，这个在资本市场处于一个各方利益交汇枢纽点上的职位，其职业的重要性和风险性是不言而喻的。如何演绎这个在企业中举足轻重地位的职业，需要不断努力，也要不断探索。我想根据自己的从业经验，从以下几个方面谈一些体会：
一、要切实履行好董事会秘书的各项职责，“诚信”和“尽责”是非常必要的。
一 个合格的董事会秘书，首先要做到的是诚信。在面对公司董事会、高管层、控股股东、实际控制人等各个群体的时候，都要坚持原则及时提醒或指出已经或可能出现 的违规行为，使上市公司步入良性发展轨道，维护好上市公司的融资平台，取得他们的信任。其次是尽责。董秘既要为董事会、经理层提供决策咨询和建议，也要行 使内部监督权。要时刻绷紧规范运作这根弦，以法律法规为准绳，经常提醒董事会、经理层强化规范运作意识。只有做到如此，自己的工作才能得心应手。如我们经 常将公司治理文件装订成册，发放到人；及时组织学习新颁布的法规规章；自编证券信息刊物，给公司高管传递证券市场的政策和重要信息，帮助他们领悟其内涵， 也让他们充分认识到在资本市场中他们的角色定位。与此同时，在工作中注意方法，提高技巧，对董事会的议案事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规 时，在会前表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的方案。
董 秘作为上市公司中一个高级管理人员，更多的是代表着一种责任，对外进行任何披露的公告，无论是定期报告，还是临时报告，必须做到真实、完整、准确、及时、 公平。既要对照各类编制格式，也要尊重事实、竭尽所能，披露什么信息、信息披露到什么程度，以及以何种方式披露；如何在披露中对公司当下的经营情况作清晰 的描述，同时又不会影响经营，它需要一种至关重要的专业素养，敏锐的判断力。医药行业是充分竞争性的行业，海正药业目前是以仿制化学药剂为主的，很多时候 会涉及商业机密，如何处理，披露后会影响公司或合作伙伴的利益的信息；如何应对信息披露后产生的影响，这些都需要董秘凭借专业能力进行判断。无法判断时应 多向监管机构咨询。比如今年因甲流感，国家储备达菲药物时选择了海正药业生产中间体，当时国家以机密文件专人送达公司的，但当天市场还是对股价有所反应， 我在第一时间与交易所进行了沟通，并以比较好的方式进行了处理，及时平抑了股价的大幅波动。但是，大多数时候，最终的判断还是需要靠我们自己的经验来做 出，这也是我觉得最具挑战性的方面。总之“诚信、尽责”维系着上市公司运作的合法性、公正性和完整性。
二、沟通能力是董秘最重要的职业技能。
现 在的资本市场，已和若干年前有了很大的不同，日益深入的价值投资理念和渐成主流的机构投资者使得投资者关系越来越成为上市公司“呵护”的重点。在每一方面 做到无障碍沟通，比如投资者理解企业，企业内部也有好的沟通，每方面都彼此理解，事情就会变得简单得多。维护与投资者良好的关系，在投资者和公司管理层之 间建立有效的沟通管道，就要求董秘不能只是充当被动的传话筒，而是要求董秘必须具有高超的沟通技巧，面对投资者时要主动通报公司的最新动向，推介公司股 票，并了解投资者的需求；面对公司管理层时要准确完备的传达这些需要，并在公司的重大决策中推进以投资者利益为导向的理念。要做到这一点，既要对公司业务 熟悉，又要具备复合型的知识素质。为此，我在完善知识结构的基础上，深入一线，确保对公司所处行业状况、公司发展战略、生产与运作以及公司的业务流程深度 把握，做到心中有数。工作学习化，学习工作化，应该是董秘应对资本市场层出不穷的金融创新的有效手段；持续学习，是提升个人知识资本、提高业务水平的主要 途径。
董 秘工作最大的障碍在于克服作为员工对于公司的“偏爱”，以及仅限于从“好”的角度看待公司和表述公司的“冲动”。我尽量细致完备的搜集关于公司经营发展的 各种信息，并将自己所了解的海正药业客观的呈现给投资者。我们公司涵盖了医药行业化学药企业的全部，有原料药也有制剂，有出口也有内销，因此给投资者的分 析判断带来一定的难度，在我开展投资者关系管理的过程中，辩论式的讨论更多于“记者招待会”式的问答，在医改过程中很多分析人士看好医药行业，并用大量篇 幅来描述医药行业的“利好”，我与医药行业专家和大部分医药行业研究员进行了大量沟通后，把信息反映给公司经营层，并共同进行分析，认为：长期来看，这有 利于中国医药行业的发展，但根据公司发展不同时期的特点，也要做好新的质量标准带来的新的固定资产投资、国家药品降价等短期因素的准备。这些信息无疑有助 于投资者判断。经过广泛持续的交流，我感受到，海正药业的投资价值已经得到投资者的广泛认同，海正药业的产品和服务品牌通过资本市场进行了有效的传导和强 化，很多投资者成了海正的忠实客户，对海正的股票也给予了更好的估值。
我 觉得与投资者沟通最重要是要坚持“开发、坦诚、透明、广泛、持续”的观点和态度。开放的对待每一位投资者，认真听取他们的意见和建议；尽可能参加受邀的各 种类型的交流推介会；努力提供真实情况，让投资者自己去判断和进行投资决策，不提供投资建议；多从投资者的角度考虑信息披露，多披露与投资者决策相关的信 息，努力提高信息披露的范围和渠道；与投资者的沟通范围要广，渠道要宽，沟通层次要全面，还需要持之以恒的工作态度。
三、董秘的核心价值在于其资本运作的丰富经验及三方（上市公司、投资者、监管机构）利益中枢的特殊角色，因此，良好的人际关系是董秘工作的前提。
我 们的岗位恰恰处于上市公司内部治理结构和外部监管体系的结合点上，因此也要注重加强与监管部门、中介、媒体的沟通，虚心求教，积极争取他们的支持、服务， 为公司发展创造良好的环境。作为阳光下的职业，董秘注定了要随时接受来自公众、监管层及公司内部的多重监督，承担法律、法规及公司章程对高级管理人员所要 求的道德和法律的双重责任，同时我们也期待着拥有更加适合其行使职责的责权对等的从业环境。
（浙江海正药业股份有限公司董事会秘书）