构建上市公司企业文化 催生公司治理内生机制

　　经过三年公司治理专项活动, 证券监管部门基本解决了困扰我国上市公司规范治理的制度问题,但是,资本市场“新兴加转轨”的阶段性特征还没有发生根本变化,上市公司治理“形似而神不至”的现象仍然存在，上市公司治理还存在“上市公司经营管理体制改造不彻底、部分上市公司大股东行为未得到有效制衡和上市公司治理违规成本较低三大深层次问题”。如何破解上述上市公司治理难题，推进公司治理跨越形式规范，实现实质规范？进一步完善公司治理的基础性制度、强化制度监管不失为治标之策，但大力推动公司自治的上市公司企业文化建设,将公司治理外部规范要求内化为内部规范的自觉,催生公司治理的内生机制实为治本之策。
　　一、兼容创新，构建上市公司自治企业文化
　　（一）企业文化于上市公司治理的必要性
　　上市公司作为股份上市交易的公众公司，其所有者权益表征——股票的流动性特征决定了其股东，尤其是中小股东的易变性，公司治理极易为大股东所操控。证监会关于公司治理的系列规范性文件的出台，为制衡大股东滥权行为、保障全体投资者利益、维护上市公司稳健发展预设了制度前提，奠定了上市公司规范运作的制度性基础，但制度的先天缺陷致使其无法根本解决公司治理的深层问题，理由在于：第一, 制度的相对稳定性无法适用经济环境的复杂性、不确定性。上市公司经济活动具有“不完全合约”的特征,制度一经制定，就会滞后于不断变化的经济活动，任何章程制度都不能涵盖上市公司所有经济活动，制度调控之外的经济活动常常是上市公司治理的瓶颈，法律不及的领域是道德规范的范畴，显然，制度外的经济活动需要企业道德规范——企业文化约束。第二,制度的执行依赖于制度文化的保障。上市公司制度的执行主体是企业人,制度执行的效率与效果关键在于企业人的文化素养。缺乏制度文化的企业，企业人很难养成制度执行的习惯，在此氛围中，制度只能是纸上的制度，无法实现制度调控的目的。
　　企业文化学奠基人劳伦斯•米勒说:“谁拥有文化优势，谁就拥有竞争优势、效益优势和发展优势”。企业文化是公司制度的补充，是形式上制度转化为实质上制度的心理基础。何谓企业文化？企业文化是一个企业在长期经营活动中积累起来的，被管理层、普通员工所认同的一种道德规范和行为方式，其涵盖物态、制度、行为、心态四个层次。企业文化对推进上市公司自治具有五个方面功能。一是凝聚功能。企业文化一旦形成，其蕴含的价值目标就会成为多数员工的价值追求，共同的导向就能像粘合剂一样把员工的积极性凝聚起来，使企业成为统一的集体而非各个员工的集合。在集体中，企业的利益内化为每位员工的利益，员工个人利益虽然某些时候、某些方面与企业利益存在冲突的可能，但利益主体方面总是一致的。企业文化正是将企业的发展目标转化为员工的共同价值取向，来实现集体和个人之间的利益融合，使企业与员工形成利益共同体。二是引导功能。企业文化的引导作用，是指企业文化对企业全体员工的思想、行为所起的引领、导向作用。不同的企业文化，会产生不同的企业行为。优秀的企业文化总会将企业承载的代表社会价值走向的先进理念传习给员工，引导员工形成符合企业发展的职业伦理。三是习染功能。企业文化是一种文化氛围，其在企业场所形成一种心理、思维、行为趋同的情境，深处其中的员工会在日复一日的工作中熏染这种文化气息，经年累月的积累而慢慢习得情境中蕴含的文化传统，逐渐形成自身的思维定势、行为习惯。四是激励功能。企业文化通过企业精神以及人与人之间的相互关爱、理解，给员工一种比纪律约束、物质奖励更为容易接受的不断进取、勇于奉献、努力拼搏的精神动力，有利于激励全体员工为实现企业的目标而努力奋斗。五是规范功能。企业文化中的制度，既有规章制度等体现在文字上的制度规范，也有内化为员工心理的道德规范。制度是显性的道德规范，道德则是隐性的制度规范，前者从外部约束员工，规范员工的行为，后者从内部约束员工，激发员工的自律。他律、自律交互作用的结果，就会渐进造成一种稳定的、长期起作用的无形精神力量，作为企业的良好风气自然而然地发挥作用。
　　（二）上市公司企业文化构建的路径
　　企业文化肇始于企业管理的发展，以企业管理理念为其价值基础，不同的企业管理对应不同的企业文化。企业管理经历了物本管理、人本管理和心本管理三个阶段。物本管理功成于美国，人本管理名就于日本，心本管理显名于中国。心本管理理论渊源于中华文化传统精髓，强调 “和合”二字。“和”，指和谐、和平、祥和；“合”是结合、合作、融合。“和合”是实现“和谐”的途径，“和谐”是“和合”的理想实现，也是人类古往今来孜孜以求的自然、社会、人际诸多元素之间的理想关系状态。三者关系的哲学观表现于两个方面：一是“天人合一”，指人与自然关系的和谐；二是“中庸”，指人际关系，即人与人、人与社会关系的和谐。构建上市公司企业文化应以心本管理理念为基础，以“和合”的哲学理念为价值取向，兼容主流社会文化精髓，凸显自身文化特色。
　　1．培育“和合”的企业价值观。上市公司的发展是对股东利益和员工利益负责的需要，同时也是担负社会责任的需要，处理公司与社会、股东、员工的关系，处理经营活动中的种种经济关系，需要规划公司发展战略、信仰、使命、价值观和经营哲学, 科学地描绘出企业发展的远景目标和战略步骤, 给社会、股东和员工以充分的信心。企业的发展要有更崇高的事业情怀和终极价值追求, 把社会、股东与企业自身利益结合起来，兼顾各方利益的平衡，追求各方利益的和谐。片面强调任何一方利益, 都会造成企业发展战略上的文化缺位和文化短视, 最终有损于各方的根本利益。
　　2．构建多层次的企业文化，塑造有机统一的文化内容。 企业文化涵盖物态、制度、行为、心态四个层次。心态是企业文化的核心，包括企业的价值观、企业精神；物态是企业文化的物质状态，包括企业的厂房、设备、标识和产品所体现的文化；制度和行为是企业文化的精神形态，包括企业规章制度与员工执业伦理、行为习惯。文化的核心决定并制约行为文化、制度文化和物质文化，而行为文化、制度文化和物质文化是理念文化的外在表现。上市公司企业文化的构建应遵循企业精神为核，企业制度、行为为体，企业物态为形的有机统一。首先，由公司决策者主导和倡导一系列的价值观念、价值主张。包括支撑企业发展的使命、宗旨、核心价值观、战略远景。这些价值理念决定着企业的发展方向，支撑着企业的发展目标，是全体员工共同努力的目标指引。其次，在上述理念的指引下，制定一整套企业员工共同遵守的行为规范和企业运作的制度模式，使企业文化得到真正的体现、固化和延续，形成一种文化氛围，成为支撑企业生存的组织凝聚力。最后，企业自身的厂房、设备、标识，特别是产品设计中要体现出企业的价值观念和价值主张，赋予产品的内涵和外延，传递一种强烈的文化色彩和情感。
　　3．打造切合社会主流文化而又凸显自身特色的企业文化。企业文化存在于一定的社会文化之中，不能孤立于社会文化而卓尔不群，谋求与社会主流文化适应、协调是建构企业文化的基础。因此，上市公司企业文化应建构在符合现代规范的企业文化基础上。首先，上市公司企业文化应包涵世界范围的竞争规则。以国际规则的要求,打造企业管理文化、产品文化，使管理能适应跨国经营的需要，使产品能适应跨国销售的需要。其次，上市公司企业文化应包涵速变理念。传统企业的生存方式是规模取胜, 而在以知识和网络为特征的新经济社会, 不时出现的 “小鱼吃大鱼”现象改变了企业生存方式。如果不能建立一个以迅速学习带动生产经营的组织和迅速应变的经营机制, 再大的组织规模也会顷刻坍塌。再次，上市公司企业文化应体现文化的多维性。传统企业多是通过精细化某类产品服务于社会,赢得社会的认同。随着社会的进步,同类产品的企业日益增多,技术差异日渐减少, 产品竞争日趋激烈。因此企业要想在现时条件下保持扩张与发展的态势, 就需有多维化的经营理念, 发展适应多种需求的多维产品，变企业发展的单一支撑点为多个支撑点。另一方面，企业文化在迎合主流文化潮流的同时，也需体现个性、突出特色。市场经济是突出特色、张扬个性的经济。任何试图模仿别人成功模式，缺乏自身企业文化定位的企业，最终会被市场所淘汰。企业的生命在于经营管理的个性化, 个性化经营管理来自于适应个性发展的文化环境。
　　4．创新是企业文化的生命力。在不成熟的市场经济的阶段, 企业依靠机会性的自然资源维系企业生命周期。这些自然资源主要包括: 商品短缺时期的“供求机会”, 法制不健全时期的“投机机会”, 双轨制并行时期的“权力机会”, 信息不完全时期的“物流机会”等。随着市场经济的不断规范, 这些机会资源会迅速淡出, 企业生存的周期和生存质量将日益依赖于自创资源的多少和水平的高低。自创资源主要指的是管理方式和产品更新换代的创新能力、新市场的开拓手段、与时俱进的辩证思维方式、具有独特经营思路的经理层等主观性文化条件。因此, 没有创新文化, 自创性生存资源就无法形成。上市公司作为公众公司，必须具有前瞻的意识和眼光，把握文化变迁的脉搏，不断调整、创新自身的企业文化。一旦停止企业文化的发展和新内涵的补充，停止了开发，那就只能在市场上被其他的企业文化所取代。
　　二、培育职业伦理共同体，催生公司治理内生机制
公司治理的制度设计解决的是他律性问题，公司文化建构解决的是公司治理的自律性问题，无论自律还是他律，公司治理的实践主体对外部规范的认同、对内部自律的驱动是催生公司治理内生机制的关键。对于上市公司而言，引领公司治理实践的主体是公司的高管层，因此，催生公司治理内生机制的进路在于培育上市公司高管职业人群体，即培养公司高管层，使其发展为同一职业伦理共同体，具有公司治理知识的认同、高管职业人的自我认同、代理人责任的认同，激发其对公司规范治理的自觉。
　　（一）突出正面灌输，塑造上市公司高管对规范治理知识的认同感
构建多层次、多领域的培训机制，正面灌输上市公司规范治理的法律规范、企业管理、代理制度、职业道德等基础知识，提升高管上市公司治理的职业素养，形成规范治理的价值认同。具体路径：强化与上市部、交易所培训协作，加强独立培训，完善董事长、总经理，董事、监事，独立董事、董秘多层次培训机制。培训着力点：公司规范治理的价值认同。
　　（二）突出职业暗示，培育上市公司高管对职业群体的依归感
发挥上市公司协会的纽带与自律作用，引导协会制定上市公司高管职业伦理规范指引，培育上市公司高管职业伦理观；引导协会通过创办刊物、组织会员活动等多种形式，宣传上市公司规范治理文化、营造上市公司行业氛围、传输上市公司高管职业群体意识，培养公司高官层对职业共同体的自我认同，乃至发展为对融入职业群体的渴求。
　　（三）突出监管考核，激发上市公司高管对执业生涯的荣誉感、成就感
发挥一线监管的优势，设计上市公司规范治理的考核标准，建构规范治理的监管激励与约束机制。具体思路：按照设计科学的考核标准，对上市公司规范治理情况开展年度考核，确立优秀、合格、不合格等次，对于优秀等次的公司予以通报表彰，不合格的督促公司追究相关责任人员责任，形成奖罚并举的监管机制，激发公司高管规范治理的荣誉感。发挥监管部门的引导作用，推动公司间的交流、互动等活动，形成公司规范治理典型示范的“蝴蝶效应”，激发公司高管规范治理的成就感。
　　（四）突出监管权威，形成上市公司高管对执业责任担当的敬畏感
强化监管的权威性与公信力，树立有效监管、公平监管、公正监管、公开监管理念。提高监管的有效性，对违规行为及时调查、及时处置；对“同一违规行为相同处置，类似违规行为类似处置”；监管处置应体现合法合理原则，在合法的基础上，衡平违规责任人的执业记录（如诚信档案）、主观因素等；公开违规行为的基本情节及处置结果。从而使监管行为赢得公司高管职业群体的普遍认同，令其心存敬畏，有利其形成对执业活动勤勉尽责的驱动力，对职业活动失职担责的畏惧感。