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国元证券股份有限公司关于独立董事选聘机制的最佳实践案例
发布日期：2013-8-16 浏览次数：6726
一、国元证券基本情况简介
国元证券股份有限公司(以下简称“公司”)是由原安徽省国际信托投资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，于2001年10月成立。2007年10月30日以股权分置改革为契机，公司借壳“北京化二”成功在深圳证券交易所上市，公司股票代码000728。2009年10月29日，公司公开增发5亿股，注册资本19.641亿元。截止到2011年12月31日，公司总资产为226亿元，净资产148亿元，总资产和净资产在19家上市券商中分别位列10位和7位。
二、独立董事的选聘程序
（1）独立董事的提名
公司的独立董事由股东大会选举产生，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行百分之一以上的股东均有权提出独立董事的候选人。
此外，为规范公司董事会和高级管理人员的产生，优化董事会构成，完善公司治理结构，公司董事会下设了专门的薪酬与提名委员会，该委员会的职责主要包括：研究董事、高级管理人员的选择标准；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员进行审查；审查有关独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考核；对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
（2）独立董事的选举
股东大会是公司的最高权力机构，独立董事由股东大会选举产生，并不由董事会任命。股东大会在对独立董事候选人进行选举表决时采用累计投票制，累计投票制能在一定程度上抑制大股东的操纵行为，使中小股东也能在股东大会上得到发言权，从而保障了公司中小股东的合法权益。
（3）独立董事的更换
公司独立董事的更换包括以下几种情况：一是独立董事任期届满，公司独立董事任期届满可以连任，但是连任不得超过六年；二是独立董事丧失任职资格，独立董事因出现不具独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形而被免职的，免职决定即时生效；三是独立董事的罢免，若独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以罢免；四是独立董事辞职，但应当向董事会提出辞职报告，因独立董事辞职，导致独立董事在董事会比例达不到证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）规定的最低要求时，该独立董事的辞职应当在下任填补其余缺后方才生效。
三、独立董事的选聘标准
为完善公司治理，强化董事会和经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，更好的保障全体股东特别是中小股东的权益不受损害，公司制定了专门的独立董事制度，独立董事的选聘要符合以下几项条件：
（1）从事证券、金融、法律、会计工作5年以上；
（2）具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关法律法规；
（3）具备履行独立董事职责所必须的时间和精力；
（4）具有大学本科以上学历，并具有学士学位；
（5）具有中国证监会有关规定所要求的独立性；
（6）符合《公司章程》关于董事任职条件。
四、独立董事数量、在董事会占比、在专业委员会的数量和职位
公司董事会有董事15名，其中独立董事5名，独立董事在董事会的占比为1/3，符合《指导意见》的相关规定。公司董事会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。发展战略委员会由5名董事组成，其中独立董事1人；风险控制委员会由3名董事组成，无独立董事；审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由独立董事担任；薪酬与提名委员会由5名独立董事组成，其中独立董事3人，主任委员由独立董事担任。
由此可以看出，在四个专门委员会中，审计委员会和薪酬与提名委员会独立董事占比都在1/2以上，很大程度上发挥了独立董事的作用。同时独立董事通过向董事会提出董事和高级管理人选，也通过对现有董事会成员及高级管理人员的业绩进行评价来实现其独立性。
五、独立董事专业背景
公司的5名独立董事，分别是方兆本先生、巴曙松先生、张传明先生、何晖女士和喻荣虎先生，这些独立董事或为国内经济金融领域知名学者，或为精通法律财务会计的专家：
方兆本先生，研究生学历，博士学位，现任中国科技大学统计与金融学教授、博士生导师，中国科技大学管理学院院长。
巴曙松先生，研究员，经济学博士后，现任国务院发展研究中心金融研究所副所长、博士生导师，享受国务院特殊津贴。
张传明先生，大学本科学历，会计学教授，现任安徽财经大学继续教育学院院长、会计学专业硕士生导师。
何晖女士，经济学学士，大学本科学历，硕士研究生课程班结业，高级会计师，现任国富浩华会计师事务所有限责任公司安徽分所所长。
喻荣虎先生，安徽大学法律系法学专业毕业，大学本科学历，现任安徽天禾律师事务所高级合伙人、安徽省律师协会金融证券法律专业委员会主任委员。
2010年5月24日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议《关于转让国元期货有限责任公司股权的议案》，由于此次股权转让的受让方安粮集团是公司的第三大股东，属关联交易。会议上独立董事根据自己的专业知识背景就股权转让的评估机构选聘、定价方案、履行的法律程序以及是否符合全体股东尤其是中小股东利益等几个方面进行了充分的讨论，提出了许多中肯和客观的建议，并发表了事前认可意见和专项审核意见，很好的履行了独立董事的职责。通过公司的实践证明，这些不同专业背景独立董事的专业性、协调性和组织能力能够很好的结合在一起，在公司的治理中发挥了重要的作用。
六、保障独立董事独立性的措施
为保证公司独立董事有效行使职权，保障独立董事的独立性，公司为独立董事提供了以下措施：
（1）保障独立董事信息的知情权。凡是经董事会决策的事项，公司董事会办公室都提前通知独立董事并同时提供足够的材料，若独立董事认为资料不齐全的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。
（2）公司提供独立董事履行职责所需的工作条件，如介绍情况、提供材料等。
（3）独立董事行使职权时，公司各相关部门应积极主动的予以配合。
（4）独立董事聘请中介机构的费用由公司承担。
（5）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（6）独立董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公司支付。
（7）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事在正常履行职责可能引致的风险。
七、完善独立董事选聘机制的相关建议
我国引进独立董事已经有十余年的时间，独立董事在上市公司法人治理中发挥着越来越重要的作用，但是我国独立董事的选聘机制仍然存在着一些问题，要解决这些问题，不仅要求上市公司自身进行完善，还要求制度、市场环境等相关层面的配套和完善。
首先应当加大法制建设，可根据《指导意见》和《上市公司治理准则》，制定专门的独立董事法律法规，以增强其可操作性。
其次，建立独立董事事务所和成立独立董事协会，打造独立董事市场，利用声誉机制来强化独立董事的治理效用。
第三，应当建立董事会提名委员会，将独立董事的提名权归属于提名委员会；同时将独立董事占提名委员会的比例提高至三分二以上甚至更高。这是保证独立董事的“独立性”的根本所在。
第四，增加中小股东提名权。中小股东在选聘独立董事时，应实行大股东回避的表决制度。
最后，建立独立董事责任保险制度。上市公司应当为独立董事购买独立董事责任保险，以保证独立董事为保护中小股东的正当利益而采取行动时，不必担心自己的诉讼责任。