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恒源煤电实施重大资产重组 实现主业做大做强
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实施重大资产重组，实现做大做强
——恒源煤电重大资产重组纪实
安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2000年12月29日，由安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“集团公司”或“控股股东”）作为主发起人，联合安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司、深圳高斯达实业有限公司共同发起设立。2004年8月，经证监会，公司向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票4,400万股并上市。
一、实施公司重大资产重组的背景
上市以来，公司一直以做大做强煤炭主业，辅以资源综合利用，全面提升综合竞争力，实现又好又快发展为战略目标，推进公司持续健康发展。由于公司是资源性企业，资源的占有决定公司后续发展的动力。在公司发展过程中，公司资源储量不大、资产规模偏小，规模效益不明显，不具备较强的规模优势，与行业先进企业相比，存在一些竞争劣势。虽然公司通过首次发行股票募集资金以及发行可转换公司债券募集资金先后收购了集团公司刘桥一矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿，但公司本身后备资源仍相对短缺，发展空间受限。为了加快公司发展，公司与集团公司经认真讨论，决定通过重组方式将集团公司主要煤炭资源注入公司。公司启动重大资产重组时，主要基于如下考虑：
（一）我国煤炭工业发展趋势的必然要求。
我国煤炭工业发展“十一五”规划指出，未来几年国家将重点支持大型煤炭企业兼并中小型煤矿，着力引导培育6∽8个亿吨级特大型煤炭企业集团和8∽10个生产规模5000万吨以上的大型煤炭集团，煤炭产量将占到全国的50%以上。煤炭开发思路将由“新建为主，整合为辅”转变为“整合为主，新建为辅”，受国家产业政策和煤炭工业发展“十一五”规划的引导，煤炭行业战略性重组步伐不断加快，一些产煤大省煤炭企业的联合重组会陆续展开，一个个打破区域和行业界限的、跨区域、跨行业的煤、电、化、路、港为一体的大型煤炭企业集团将会出现。整合重组也将会由主要以政府推动为主，转向遵循市场经济规律，以市场机制推动为主，依托大型煤炭基地和企业自身资源、技术、管理和融资能力等内外部优势条件进行。为了加快股份公司和集团公司发展，集团公司充分考虑将利用公司资本市场平台，实现煤炭主业整体上市，这将有利于进一步完善集团公司整体治理结构，发挥集团公司在产业和管理方面的优势，降低企业与市场的交易费用和交易成本，充分利用资本市场的扶优助强作用，为公司快速发展提供强大的支持，从而在行业整合重组的激烈竞争中取得主动地位。
（二）公司本身做大做强发展战略目标的要求
为增加公司后备煤炭资源，实现可持续发展；增加公司产能，提高盈利能力，同时避免同业竞争，减少关联交易，保持上市公司独立性。公司紧紧围绕企业发展战略，积极开展资本运营，决定适时采取收购、兼并等手段，推动公司低成本快速扩张。同时公司看到，中国证监会相关政策鼓励集团公司主业资产整体上市。
基于以上考虑，经与集团公司有好协商，公司于2008年9月启动整体上市公司工作，公司股票于2008年9月24日停牌。
二、公司重大重组过程中主要工作
公司在推进重大资产重组过程中，按计划，有序地推进各项工作。
（一） 2008年10月21日，公司三届十九次董事会审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、 《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二） 2008年11月15日，公司三届二十一次董事会审议通过《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的补充议案》、《关于公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易方案的补充议案》等相关议案。
公司重大资产重组方案最终确定为：公司通过向集团公司发行股票并支付现金的方式购买集团所拥有的任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿及煤炭生产辅助单位（供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等）的相关资产和负债。标的资产的交易价格为经安徽省国资委核准的评估价值，即306,748.65万元。恒源煤电向集团公司发行股票137,345,259股，作为支付收购标的资产的部分对价，计153,552万元，约占标的资产收购价款总额的50%。收购价款的其余部分153,196.65万元在支付前形成恒源煤电对皖北煤电集团的负债，公司将通过向不超过十家特定投资者（不包括集团公司）非公开发行股票以募集的现金支付该负债。
（三） 2008年12月3日，公司2008年第五次临时股东大会审议通过《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》、《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产相关法律、法规规定的议案》等相关议案。
（四） 2009 年4 月2 日，经证监会上市公司并购重组审核委员会2009 年第6 次会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的申请获得有条件通过。
（五） 2009年6月18日，证监会《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号），核准公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行137,345,259股股份购买相关资产。
（六） 2009年12月23日，公司办理完毕集团公司股权登记工作。发行价格11.18元/股，发行股份137,345,259股。至此，公司重大资产重组及集团公司发行股份工作全部结束。
向集团公司发行股份结束后，公司即启动非公开发行股票工作。
（七） 2010年9月1日，公司非公开发行股票方案获得证监会发行审核委员会审核通过。
（八） 2010年9月27日，公司收到证监会核发的《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1327号），核准公司非公开发行不超过6,200万股新股。
（九） 2010年11月2日，公司办理完毕非公开发行股票现金认股的股权登记相关事宜。本次非公开发行向6名投资者发行，发行价格36.00元/股，募集资金全部用于支付重大资产重组剩余对价。
三、重大资产重组实施前后相关对比
本次重大资产重组实施完成后，对公司以及集团公司都产生了积极的影响：
（一） 增加公司煤炭资源储量。重组前，公司拥有刘桥一矿、刘桥二矿、卧龙湖煤矿、五沟煤矿等四对矿井，拥有煤炭可采储量14,076.70万吨。重组完成后，公司拥有刘桥一矿、恒源矿（刘桥二矿）、卧龙湖煤矿、五沟煤矿、任楼煤矿、祁东煤矿、钱营孜煤矿等七对矿井，增加后备煤炭资源储量108,701.91万吨，其中可采储量53,093.47万吨，显著提高公司资源储备水平，保障上市公司可持续发展能力。
（二） 增加公司产能，提高盈利能力。重组前，公司下属四对矿井核定产能为490万吨/年，与国内其他大型煤炭企业相比尚有较大差距，无法充分发挥规模经营优势。本次重组完成后，恒源煤电原煤生产能力达到1,280万吨/年，生产能力显著提升。本次重组同时提高了公司盈利能力。
重组前后主要财务指标对比（单位：万元）
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项目
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2008年12月31日
（重组前）
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2009年12月31
（重组后）
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2010年12月31日
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总资产
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479,859.04
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1,078,310.26
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1,181,217.46
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净资产
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162,271.79
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305,087.64
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547,794.20
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每股净资产（元／股）
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8.61
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7.74
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12.49
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项目
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2008年度
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2009年度
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2010年度
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营业收入
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2,049,14.73
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534,217.98
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699,024.90
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利润总额
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410,43.14
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73,100.55
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127,233.39
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净利润
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306,06.64
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52,031.43
|
95,106.95
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净资产收益率（%）
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18.86
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16.63
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25.13
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基本每股收益（元／股）
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1.62
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1.41
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2.37
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注：①为便于比较，公司重组完成前3年数据未按照同一控制下调整。
②根据财政部《企业会计准则解释第3号》（财会[2009]8号）的有关规定，安全生产费用核算方法如下：（1）按规定标准提取时，借记“制造费用”科目，贷记“专项储备――安全费”科目。（2）企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 （3）提取的维简费，比照上述规定处理。因上述核算方法变更，2008年相关净资产收益率、基本每股收益偏大。
③公司收购后的钱营孜矿于2010年上半年投产，公司各项经营指标进一步提升。
④2010年11月2日完成非公开发行股票工作后，相应增加公司总资产、净资产约15.32亿。
（三） 避免同业竞争，保持上市公司独立性。本次重组资产完成后，公司取得集团公司拥有的任楼煤矿、祁东煤矿和钱营孜煤矿，集团公司已将主要生产矿井和辅助经营机构全部注入。
（四） 减少日常关联交易。本次重组完成后，集团公司所拥有的供应分公司、销售公司、机械总厂、铁路运输分公司等煤炭生产辅助单位的相关资产和业务进入上市公司，大量消除了公司与集团公司之间发生的日常关联交易。
（五） 实现了国有资产保值增值。本次资产重组标的资产账面净资产值为156,859.10万元，评估值为306,748.65万元，增值率为95.57%。本次重组前，集团公司持有恒源煤电股份数为12556.91472万股，由于集团公司决策正确，选择市场时机合适，公司资产重组向集团公司发行价格为11.18元/股，发行13734.5259万股，向机构发行价格36元/股，发行4409.0752万股。集团公司持股比例由重组前持股48.85%提高到59.96%，大大提高了集团公司对股份公司的控股比例。
（安徽恒源煤电股份有限公司）
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