安徽水利实施重大资产重组工作回顾与展望

       党的十八届三中全会提出，要积极发展混合所有制经济，加快国有企业股权多元化改革。为深入贯彻落实党中央、国务院及安徽省委、省政府关于深化国资国企改革的重要部署，安徽建工集团有限公司利用安徽水利开发股份有限公司的上市公司平台，采取安徽水利吸收合并建工集团的方式实施整体上市，同时设立上市公司员工持股计划，并向员工持股计划和投资者发行股份募集配套资金，发展混合所有制经济。这一“整体上市+配套融资+员工持股”的方案设计，开创安徽省国企混合所有制改革的先例。安徽水利2017年完成重大重组后，综合实力显著提升，发展基础更加牢固，发展后劲更为充足，奠定了公司高质量发展的坚实基础。

        一、 统筹谋划，夯实基础，深入推进企业内部整合

       2011年5月，省委省政府和省国资委决定对建工集团和省水建总公司（当时为安徽水利控股股东）实施企业重组，并按照“总体规划、分步实施”的原则推进建工集团整体上市。本次重组系建工集团与安徽路桥集团重组后的第二次重大重组，两次重组涉及三家不同主业的施工企业，管控模式、管理思维、企业文化等方面存在较大差异，企业融合和重组任务异常艰巨。面对改制重组上市中的重重困难，安徽水利围绕既定的工作目标和决策部署，全面动员，迎难而上，在确保企业健康平稳有序发展的同时，全力推进建工集团内部重组，统筹整体上市前期工作。前期准备工作历时四年之久，着力于对建工集团开展资产清理、结构调整和历史负担化解。一是全面开展尽职调查，对建工集团资产、债务、人员等情况进行全面梳理清查，进一步摸清家底，保障拟上市资产产权清晰、权属明确、资产完整。二是大力实施股权整合，通过实施公司制改建、股权无偿划转、协议转让、对外转让以及清算注销等方式，先后对建工集团所属约60户企业进行全面股权整合。三是有序推进业务整合，分别组建安徽建工地产公司和安徽建工建材公司，对房地产和建材版块进行整合，将6户留守单位划归服务中心统一管理，形成规模优势和发展合力。四是稳妥化解历史负担，妥善安置离退休等非生产性人员，主动清退在册不在岗人员，分类解决退休人员补贴发放事项，争取政策清缴社保欠费，大幅减轻企业历史负担，为整体上市工作扫清障碍。

       二、把握政策，顺势而为，科学设计重组上市方案

       按照省委、省政府决策部署，省国资委对建工集团重组上市进行了顶层设计和总体规划。因建工集团的主业处于充分竞争行业，根据中央和我省关于国企改革的政策规定，符合通过整体上市方式发展混合所有制经济的改革方向，因此，通过对建工集团改制上市总体方案进行优化调整，确定重组上市方案的基本思路为：“利用安徽水利上市公司平台，采取安徽水利吸收合并建工集团的方式实现建工集团整体上市，同时设立员工持股计划，并向员工持股计划和战略投资者发行股份募集配套资金，发展混合所有制经济。”该方案特点为：“一个方案多个举措，一次审核两次发行，一次完成多项目标”，方案设计有利于激发国有企业活力、增强国有资本控制力、解决安徽水利与建工集团同业竞争，对于提升上市公司发展质量具有重要意义。重组上市方案2016年3月11日经省政府专题会议研究通过， 2016年4月7日取得省国资委书面行文批复，2016年12月28日获得中国证监会核准。

        三、规范操作，科学组织，成功完成混合所有制改革

        混合所有制改革是国企改革的突破口，“整体上市+配套融资+员工持股”的方案，开创党的十八大以来我省国企混合所有制改革的经典案例。方案实施中，安徽水利认真执行有关法律法规和政策文件，严格履行相关程序，切实做到依法合规、程序规范。一是实施员工持股。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》规定，安徽水利在推进建工集团整体上市的同时一并设立员工持股计划，认购公司在配套募集资金环节发行的股份。认购对象总计约2000余人，主要为安徽水利和建工集团的管理层和业务技术骨干。员工持股计划的成功实施，打造形成了劳动者和所有者利益共享、风险共担的激励约束机制，对于完善激励约束机制、巩固人才根基、释放企业活力具有重要意义。二是募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金。安徽水利在吸收合并建工集团的同时，向员工持股计划和其他投资者非公开发行股份募集配套资金共 13.85亿元，其中员工持股计划认购资金5.05亿元，其他六名投资者认购资金8.80亿元。2017年6月30日和8月1日，安徽水利分别完成吸收合并和募集配套资金的新增股份登记托管手续，一次性实现完成整体上市、满足融资需求、激励约束员工的多重目标，大大提升了改革绩效。配套募集资金到位后，进一步提升了公司的资本实力、投资能力和发展质量。

       四、创新驱动，转型升级，持续推动公司高质量发展

      安徽水利完成重大资产重组并募集配套资金后，股本由9.04亿股增至14.34亿股，权益资本大幅增加，资金支付结算能力显著增强，总体资产质量、发展能力、经营效率进一步提升。一是着力推进内部整合，全产业链协同优势凸显。吸收合并建工集团后，安徽水利承继建工集团的业务、资质、业绩和品牌。公司整体业务规模大幅扩张，形成覆盖建筑业上下游的完整产业链条，行业地位更加稳固，品牌知名度和影响力稳步提升，奠定了全产业链协同发展的竞争优势。二是着力优化业务结构，企业转型升级步伐加快。公司在大力发展传统工程施工业务的同时，积极把握国家推广应用PPP模式的政策机遇，持续巩固“投资+施工总承包”的业务模式，着力推进结构调整和业务转型。业务结构由单一施工业务为主向投资和施工并举转变，业务类型覆盖传统施工和投资运营，向产业链高端延伸，整体盈利能力稳步提高。三是着力实施创新驱动，核心竞争能力显著增强。公司努力下好创新驱动先手棋，充分高效利用配套募集资金，积极推动企业走“产业化、信息化、绿色化”协调发展之路。大力发展装配式建筑，公司建筑产业化基地投产运营，已建立与建筑产业化生产方式相适应的生产体系、管理模式和营销能力，入选首批“国家级装配式建筑产业基地”。推行“信息化”管理，建成拥有自主知识产权的可移动办公系统，启动可视化调度中心建设，加强BIM（建筑信息模型）技术人才培养和项目试点应用，信息化建设走在省内乃至国内同行业前列。大力发展城市管廊、水力发电、水资源治理、重大水利工程等业务，积极培育绿色建筑、生态环保、清洁能源等新型业态，为公司长远发展谋好篇、布好局。

       改革从无坦途，发展任重道远。安徽水利吸收合并建工集团，并向员工持股计划和特定投资者发行股份募集配套资金，发展混合所有制经济，实现国有资本和社会资本的有效融合发展。这一创新模式是新的历史条件下党领导国有企业做强做优做大的具体体现，是省委省政府科学决策、推进现代化五大发展美好安徽建设的喜人成果。未来，安徽水利将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深刻理解资本市场新定位新要求，大力弘扬“诚信为本、敬业至上”的企业核心价值理念，同心协力，苦干实干，加快推进转型升级步伐，着力提升公司治理质量，持续维护广大投资者利益，切实打造规范、透明、开放、有活力、有韧性的上市公司。

安徽水利开发股份有限公司