江淮汽车混合所有制的探索与实践

          安徽江淮汽车股份有限公司前身是创建于1964年的合肥江淮汽车制造厂，1999年9月改制为股份制企业，隶属于安徽江淮汽车集团有限公司。2001年在上海证券交易所挂牌上市。江淮汽车是集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车制造厂商，拥有国家级企业技术中心，是国家火炬计划高新技术企业。2015年4月，江淮汽车以吸收合并江淮汽车集团的方式完成整体上市，同时引入了战略投资人建投投资及实现了公司管理层持股。完成改制后的江淮汽车综合竞争力进一步增强。

江汽集团先行完成混合所有制改制

2013年12月12日，江淮汽车发布公告称公司于收到控股股东安徽江淮汽车集团有限公司《关于江汽集团完成引入外部投资者相关工作的告知函》，江汽集团引入外部投资者、优化内部股权结构的相关工作目前已完成，相关工商变更登记手续已办理完毕。由此揭开了江汽集团混合所有制改造的面纱。

安徽江淮汽车集团有限公司于1997年5经安徽省人民政府批准成立，是安徽省12家重点企业集团之一，设立之初是安徽省国资委的全资子公司。2003年江汽集团收购安徽安凯汽车股份有限公司28.12%的股份，成为其第一大股东。

2013年，江汽集团引入战略投资人建投投资对江汽集团进行增资，同步实施了公司管理层持股，实现了国有控股、战略投资人参股、管理层持股的多元化股权结构，也为江汽集团的整体上市埋好了伏笔。

江淮汽车吸收合并江汽集团

2014年4月15日，江淮汽车发布停牌公告，称公司控股股东江汽集团拟通过重大资产重组的方式实现集团资产整体上市。

5月15日，依据安徽省国资委关于无偿划转江汽集团股权有关事宜的批复，安徽省国资委将其持有江汽集团70.37%的股权无偿划转至安徽江淮汽车集团控股有限公司。本次股权划转并未使江淮汽车的实际控制人发生变更，同时股权划转的完成也避免了未来江淮汽车吸收合并江汽集团后省国资委直接持有上市公司股权现象的发生。

7月11日，江淮汽车发布江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易预案，确定江淮汽车拟通过向江汽集团全体股东江汽控股、建投投资、实勤投资发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为存续公司，承继及承接江汽集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，江汽集团予以注销，江汽集团持有的江淮汽车股份也相应注销。江淮汽车于8月21日披露了江淮汽车吸收合并江汽集团并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），安徽省国资委原则同意本次整体上市方案。

江淮汽车吸收合并江汽集团事项经中国证监会上市公司并购重组委员会2014年第75次工作会议审核，获得无条件通过，并于2015年1月16日收到中国证监会的批复。

为了保护广大投资者的利益，本次江淮汽车吸收合并江淮集团的方案中设置了异议股东的利益保护机制，即对本次整体上市方案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日江淮汽车异议股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的全部或部分江淮汽车股份，获取10.12元/股的现金对价。2015年3月3日，江淮汽车以网下申报的方式向异议股东提供申报服务，因公司股价高于现金选择权行权价10.12元/股，因而在申报期间，并无异议股东行使现金选择权。

截止2015年4月20日，江汽集团的全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工已全部并入江淮汽车，其持有的股权投资、房产、土地等资产已过户至江淮汽车名下。4月27日，江淮汽车向江汽控股、建投投资和实勤合伙发行的股份完成在中登公司上海分公司的登记工作，同时注销了江汽集团持有的江淮汽车的股份。江淮汽车吸收合并江汽集团顺利完成。

整体上市给江淮汽车新的发展创造条件

通过本次整体上市，江淮汽车将之前非上市的零部件制造资产注入上市公司，江淮汽车的协同能力得以增强，产业链趋于完善，收入和盈利能力有所增加，公司实力得到进一步提高；江淮汽车通过整体上市实现了“管理层的直接持股”，通过直接持有上市公司股权，将管理层的利益与股东利益绑在一起，有效增加管理层积极性，改善公司经营。

2015年是江淮汽车完成整体上市元年，全年共销售汽车58.81万辆，同比增长达31.61%，净利润预计同比增长65%左右。

（安徽江淮汽车股份有限公司）