在2013年度安徽上市公司董事、监事培训班上的讲话

唐理斌

（2013年11月6日）

各位代表：

上午好！

安徽辖区2013年度上市公司董、监事培训班今天正式开班，在此，我谨代表安徽证监局对参加本次培训的各位董事和监事表示热烈的欢迎，对远道而来参加授课的各位领导和专家表示诚挚的谢意！借此机会，讲三点意见，供大家参考。

一、要做利用资本市场加快转型升级的领跑者

今年以来，我国经济总体运行平稳，呈现稳中向好态势。我省上市公司前三季度经营发展情况与全国经济运行情况基本一致。截至2013年9月30日，辖区78家上市公司总资产为6216亿元，同年初增长11.95%；净资产2604亿元，比年初增长9.05%。2013年前三季度，辖区78家上市公司实现营业收入合计3634亿元，同比增长6.10%。其中，54家上市公司营业收入有所增长，占上市公司总数的近七成。78家上市公司实现净利润合计160亿元，同比增长26.36%,高于全国平均水平；加权平均每股收益0.26元，较上年同期增长8.73%。这些成绩是在经济结构调整的转型期、化解产能过剩的阵痛期实现的，是很难能可贵的。

总体上说，辖区上市公司发展态势良好。但也存在上市公司业绩两极分化，个别行业形势仍然严峻等问题。如辖区亏损公司家数由去年同期的6家增加到今年的11家，化工行业4家上市公司亏损，个别上市公司甚至面临暂停上市的风险。因此，各上市公司要在抓好生产经营的同时，也要充分利用资本市场的投融资和资源配置功能，尽快实现转型升级和结构调整，提高上市公司质量。

首先，资本市场是便捷的直接融资平台。2013年1-10月，辖区有16家上市公司完成再融资，筹资226.87亿元，在历年是最高的,有3家上市公司再融资过会待发，计划筹资21.75亿元,两项合计再融资248.62亿元,同比增长265.6%。此外，有4家上市公司再融资在审，计划筹资59.75亿元；有7家上市公司已公布再融资方案，计划筹资127.4亿元。最近三年，再融资的上市公司数都占到了辖区总数的三分之一，公司再融资进展良好。这些上市公司通过资本市场融资，有效降低资产负债率，减少财务及经营风险，提升综合实力。

其次，资本市场是促进企业转型升级的平台。证监会近年来进一步优化重大资产重组审批程序，提高公司资产重组效率，为上市公司转型升级提供了良好的环境。今年以来，辖区共有10家上市公司涉及并购重组，并购重组公司家数较往年明显增加。其中，泰复实业等5家公司并购重组已成功实施，国投新集等5家公司并购重组工作正在推进中。通过市场化并购重组，泰复实业成功实现了主业的转型再造；华星化工募集到大笔资金进军上游行业，延伸了产业链；山鹰纸业整合了行业产能，行业地位及盈利能力得到进一步提升，成为行业龙头企业之一。上市公司通过资本市场并购重组，实现了升级发展和结构转型，壮大了整体经营规模，进入了良性稳定健康发展的轨道，为下一步做大做强奠定了良好基础。

最后，资本市场是促进公司规范运作的平台。公司上市前，必须经过保荐机构的规范运作辅导，并经我局验收合格后才能向证监会申请上市。公司上市以后，证监会和我局仍然致力于推动公司不断提高规范运作水平。经大家持续的共同努力，目前辖区上市公司治理结构健全、内控规范实施工作稳步推进、现金分红长效机制基本确立、承诺履行情况良好，信息披露质量有效提高。从深交所的信息披露评级情况来看，辖区48家深市上市公司信息披露均获B以上评级，其中10家公司获A级，均好于以往年份。资本市场中信息披露是一个核心内容，辖区一些上市公司信息披露质量很高，从来没有发布过更正公告，已形成了一套良好的信息披露运作体系，促进了公司良性发展。企业通过上市前辅导和上市后的持续信息公开，促进了企业不断健全内部控制，不断规范自身行为，从而保证了企业的持续稳定健康发展。

安徽资本市场经过近年来的规范发展和长期积累，已经形成了较好的思想认识基础和一批典型的成功案例，有一批既懂经营、善管理、又熟悉资本市场运作的企业家和“当家人”，应形成“羊群效应”，促进安徽资本市场发展。十八届三中全会即将召开，大家对经济结构调整充满期待，未来将构建更好的资本市场环境，为上市公司发展提供便利，各公司应把握当前资本市场创新和宏观经济“调结构、促转型、提质量”的历史机遇，更好更快的发展和利用资本市场服务企业发展和地方经济建设，做中部乃至全国资本市场发展的领跑者。

二、明确监管要求，做诚信守法的示范者

今年以来，在政府简政放权的政策背景下，证监会加强监管、放松管制，取消与下放的审批权在各部委中是最多的。今年3月，国务院副总理马凯到证监会调研，充分肯定了证监会的工作，明确证监会的主要功能为“两维护、一促进”，即维护市场公开、公平、公正原则，维护中小投资者合法权益，促进资本市场发展。首先，“三公”原则要求加强监管执法。证监会的“主营业务”将由审批转向监管执法，“运营重心”由事前把关转向事中、事后处置。肖主席多次强调，监管执法是资本市场发展的基石，监管执法将成为证监会的基本职责和核心工作。这一理念的具体表现就是对违法违规行为一查到底，处罚到位，典型案例有万福生科案件处置、IPO财务专项自查，还有证监会对近期发生的“光大事件”的处置。相信大家都有所了解，证监会在事发两日内立案，立案两周内即完成调查并对公司作出没一罚五，对相关责任人员分别作出罚款、终身市场禁入等严厉处罚。之所以说严厉，是因为这些处罚都是在《证券法》规定范围内的最高处罚。其次，要加强投资者特别是中小投资者权益保护。在我国资本市场发展历程中，中小投资者发挥着不可替代的作用。但由于历史原因，资本市场针对投资者权益保护的专门安排不足，信息不对称、投资回报机制不健全、维权渠道不畅等，损害了中小投资者利益。最近，证监会投资者保护局开通了12386热线，电话爆满，说明中小投资者有很多诉求。因此，要捍卫资本市场“三公”原则，就必须旗帜鲜明地保护中小投资者，保障中小投资者知情权、健全上市公司股东投票和表决机制、建立多元化纠纷解决机制、完善中小投资者赔偿制度，全面构筑保护中小投资者合法权益的制度体系。第三，要加强上市公司控股股东和实际控制人监管。肖主席在中国上市公司协会2013年年会上强调，要健全上市公司控股股东、实际控制人的治理规范，确立控股股东、实际控制人信息披露义务，建立控股股东、实际控制人背信违约民事赔偿制度，加强承诺履行监管，加大控股股东、实际控制人的违约失信成本。

在这种形势下，作为资本市场基础的上市公司以及作为上市公司关键人物的董监事们，要不断提高自身素质，顺应证监会放松管制，加强监管，加强执法的趋势，做诚信守法的示范者。对于辖区上市公司监管，我局一直强调要处理好监管与规范、监管与服务、监管与创新、监管与稳定之间的关系，并把正确处理好这几者关系渗透到各项监管工作中去。在这里，也向大家通报一下下一步我局在辖区上市公司监管方面，将贯彻的监管原则：

一是坚持依法从严监管。监管方式上，加强日常监管同稽查执法的对接，将由过去体检式督促整改为主的监管，向发现违法违规线索及时移交稽查，强化违规惩戒转变；监管重点不仅关注行为实质的合法性，更要关注程序履行的合规性；该采取行政监管措施的绝不包庇，该移交稽查的绝不手软。

二是完善风险分类监管。在对上市公司监管重点的确定上，实施以风险大小为导向进行“区别对待”，完善上市公司分类评价，对高风险公司投入更多的监管资源，多关注、多检查、严把关。当前比较重大的改革，也是大家比较关注的就是并购重组分道制审核的实施，运作规范的公司监管与审核将放松，并购重组所需时间大大缩短，这给大家的启示就是公司越规范，改革红利就越多，发展速度就越快，违法违规者将寸步难行。

三是加强监管执法。经过近三年的试点，今年10月1日起证监会正式授予所有派出机构行政处罚权，我局已制定相应实施规则、配置专门人员，加强对辖区违法违规案件的行政处罚工作，同时证监会还下发了《证券期货立案工作规定（试行）》及行政监管措施实施指引，对信息披露、财务造假、操控市场三类行为规定了详细的立案标准，明确立案标准有利于加强监管执法，这可以从最近立案事件较多看出。监管局已具备了从日常监管到稽查立案并作出行政处罚的全面监管处置权限，这将极大的提高对违法违规行为的处置效率，我局将据此严厉打击市场违法违规行为。

三、要做对投资者负责的担当者

上市公司作为行业的排头兵、引领者，对于国民经济的转型升级发挥着重要的作用。同时，上市公司作为公众公司，需要符合各项法律法规的规定，包括按照规定进行信息披露、保证财务的真实性等最基本的规定。在资本市场中，融资者和投资者双方的利益都要得到维护，这样才能促进资本市场各项功能的发挥。上市公司在资本市场中同时是融资者和投资者，但主要是融资者，保护中小投资者利益是上市公司义不容辞的责任。财务造假会影响市场，会影响投资者，但最终受损的是造假的公司。上市公司对于投资者比较关注的信息披露、财务真实性、经营管理等方面都要认真地做好，做对投资者负责的担当者。

首先，上市公司在再融资过程中要加强自律。我们这两年对公司募集资金的使用、项目的进展、项目的效率等进行了研究，发现并不是所有的上市公司都能很好地利用再融资。因此，在这方面公司应慎之又慎，应对募集资金的使用和项目的实施进行论证，要有利于核心竞争力的提高，要有利于产品和产业的转型升级。在政府简政放权的背景下，规范上市公司发展应提高市场的约束力，但在当前的环境下，仅凭市场的约束力并不够，上市公司应加强自律意识，否则将大大降低资本市场资源配置的功能。

其次，上市公司应维护中小投资者的利益。肖主席提出，维护中小投资者利益就是维护整个资本市场的利益。上市公司对于主要销售客户、供应商、大股东、法人股东，都会千方百计地维护与之的关系，但普遍对中小投资者比较忽视。中小投资者比较分散，且限于知识和能力，往往不能对上市公司进行深入透彻地了解。上市公司应在信息披露、财务规范等方面做好工作，更好地为中小投资者服务，切不可钻制度的漏洞损害中小投资者的利益，上市公司应认识到中小投资者关系到公司的长远发展。

最后，提几点希望。一是加强学习，明确职责。上市公司董、监事要加强学习，通过学习了解资本市场，通过学习明确自身权责。二是诚实守信，坚持原则。上市公司董、监事要将法律制度要求和诚信行为规范内化于心，外化于行，坚持原则，推动上市公司成为诚信的市场主体。三是勤勉尽责，促进发展。上市公司董、监事要能够把握资本市场的现状、发展趋势，熟练运用资本市场再融资和并购重组功能，促进上市公司不断发展壮大。在此预祝各位学员培训期间学习、生活顺利，预祝各位在未来的事业发展当中再创辉煌，预祝培训班圆满成功！