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借力中介融入现场检查的监管新路径
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借力中介融入现场检查的监管新路径
在中国证监会上市部监管五处的悉心指导下，安徽证监局上市公司监管二处在今年辖区创业板保荐督导核查工作中，将监管检查与督导核查并行，尝试开展了突破传统方式的“借力检查”模式，并取得了良好效果。
简而言之，“借力检查”就是组织为同一公司提供证券业务服务的中介机构协同开展上市公司检查，又同时对中介机构相关工作进行检查的复合型检查模式。具体说来，主要包括“三个三”：一是“三协同”。首先，协同保荐机构、审计机构及律师事务所进场，并按照其专业职责，进行各有侧重的任务分工。如将内幕交易防控、现金分红、关联交易、重大投资决策、独立董事及内部审计等方面工作交给保荐机构；将募集资金使用明细分析、应收账款结合账龄及产品类别分析、毛利率波动分析、年底前后收入费用确认分析等工作交给审计机构；将三会运作、章程制度完善及内控执行情况等工作交给律师事务所。二是“三督促”。其次，督促检查保荐机构、审计机构及律师事务所的工作开展情况，并进一步引导其具体工作走向。如对于保荐机构，在分析募集资金检查底稿基础上，要求其调取相关单位的工商登记资料，以排查潜在关联方的嫌疑；对于审计机构，在分析审计底稿的基础上，要求其对照明细账抽调收入费用大额凭证，以排查收入提前、费用跨期的嫌疑。三是“三注重”。最后，在中介机构基本排查的基础上，对上市公司重要风险点由监管人员直接介入。这时的基础性工作已由中介机构完成，同时经过中介机构排查，进场检查前所确定的风险区域面也已浓缩为点，只剩下少数几个重要问题，但均为可能存在重大风险且有一定难度的“硬骨头”问题。对此，一是注重人员调配，对应问题性质类别，全面调配处室专业力量，并由处室负责人按日分析当天检查情况，确定下一日检查计划；二是注重检查质量，按照“进度服从质量”的原则，采取抽丝剥茧的方式一查到底，决不遗留任何疑问；三是注重手段多样，不局限于公司内部，而是延伸到重要客户调查、银行往来取证等多种方式，有效摸排公司潜在风险。
通过上述方法在辖区2家公司现场检查工作中的运用实践，我们感到：一是既能体现资源集约，又能达到共赢效果。一定意义上讲，“借力检查”就是监管及中介现场工作的集约化。在此模式下，对公司而言，可以节约时间，集中应对好检查工作；对监管而言，可以节约资源，派出更少人员开展检查；对中介而言，可以加强互动，更全面地把握公司风险点。二是既需全面借力中介，又需加以侧重引导。从提高效率的角度，需要全面借助中介机构力量。而更为重要的，是要将专业的事务交给最为擅长的人员去做。考虑到仅凭保荐人单方难以全面应对检查事务，因此将会计师事务所和律师事务所适时引入检查，增强了检查小组的专业力量，也奠定了将检查事务予以合理分工的基础。三是既要业务素质过硬，又要指挥协调通畅。能否锁定公司风险领域并合理分配检查任务，是借力检查成功展开的关键所在。这就要求检查组长不仅要具备专业基本素质，熟悉了解公司情况，更要具备宏观掌控能力，善于运用集合、分配、引导、督促、深化等手段，统筹调配各方力量为我所用。四是既要协同中介机构，又不能依赖中介机构。在监管组织下，中介机构独立性虽然大幅提升，但仍难以摆脱由于业务承接而带来的影响干扰，直接表现为其发现的问题多为一般性的违规问题。因此，监管部门必须要在其工作基础上，进一步加强风险分析，进一步准确定位风险点，特别是对一些涉及较为敏感的问题必须直接介入检查，才能深入有效揭示风险。
总而言之，“借力检查”是安徽证监局公司二处综合运用借力监管手段，积极探索检查方式的有益尝试。通过实践我们感到，“借力检查”在一定程度上可以同时解决提高监管有效性以及缓解监管资源紧张的问题。下一步，将努力进一步完善深化，使之在一线监管中发挥更大作用。
（安徽证监局公司二处）
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