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芜湖港储运股份有限公司关于独立董事、监事会工作实践案例
发布日期：2013-8-16 浏览次数：6370
一、公司基本情况简介
芜湖港储运股份有限公司（以下简称“公司”或“芜湖港”）成立于2000年11月，是经安徽省人民政府和原安徽省经济体制改革委员会批准，由芜湖港务管理局（现芜湖港口有限责任公司）作为主发起人，联合芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发起设立，公司注册地址为芜湖市经济技术开发区内。2003年3月13日经中国证监会核准，公司首次向社会公众公开发行普通股4,500万股，发行后总股本为11,860万股。2003年3月28日，公司发行的普通股股票在上海证券交易所挂牌交易（股票简称“芜湖港”，证券代码“600575”）。
2007年和2008年公司分别实施了资本公积金转增股本方案，公司总股本增至35,580万股。2010年10月14日，经中国证监会核准，公司向淮南矿业非公开发行股份167,602,585股，认购淮南矿业所拥有的铁运公司、物流公司100%股权。重大资产重组完成后，公司总股本变更为52,340.26万股，淮南矿业持有公司32.02%的股权，成为公司控股股东，公司实际控制人为安徽省国资委。2011年，公司实施了每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，截至2011年底，公司总股本为104,680.52万股。
2012年4月，经中国证监会核准，公司向淮南矿业非公开发行170,842,824 股普通股股票，公司总股本增至121,765万股，淮南矿业的持股比例上升至41.56%。
二、独立董事实践案例
（一）独立董事的选聘机制及保障其独立性、适当性方面的措施
1、公司独立董事的选聘工作系严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的规定。由公司董事会、持有公司1%以上有表决权股份的股东商议推荐，经董事会提名委员会资格审查、董事会审议通过后提交股东大会选举产生。独立董事的提名人在提名前征得被提名人的同意。提名人充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
2、公司现任第四届独立董事四名，占董事会人数的三分之一，其中港口行业专家两名，法学教授一名，会计学教授一名，专业结构科学、合理，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中对独立董事人数比例和专业配置的要求。公司已经建立了《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》等相关制度，确保独立董事对公司重大事项的沟通渠道畅通，明确独立董事在工作中的责任和义务，保障独立董事的独立性。
公司董事会设有战略决策、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占二分之一的多数席位。审计委员会召集人由会计学专业独立董事担任，审计委员会兼具有关联交易控制、内部控制评价等专业职能；提名委员会中独立董事占三分之二的多数席位，召集人由法律专业独立董事担任，保证了各个专门委员会的专业性与独立性。公司独立董事按照各专门委员会议事规则充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督作用。
（二）独立董事工作机制
公司独立董事在工作中，本着独立、客观、公正的原则和对公司和全体股东负责的态度，严格按照有关法律、法规及公司制定的《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的要求，忠实履行职责。通过定期或不定期召开独立董事工作会议、现场调研走访等方式，与公司管理层交流，收集、调阅相关资料，及时关注和了解公司生产经营情况和发展状况，发表见解，提出建议。此外，公司召开历次董事会和股东大会，独立董事均亲自出席，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）独立董事与内部审计机构、外部审计机构之间的工作联系机制
按照《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》的规定，公司独立董事认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。针对年度财务报告审计工作与公司内审部门、年审会计师召开沟通会议，现场实地考察公司经营办公场地，参与年报审计的各个重要阶段，关注年度业绩预增公告，确保公司年度报告真实、准确、完整。
二、监事会实践案例
（一）监事会的运作机制
公司监事会由5名监事组成，其中两名职工监事由公司职工代表大会选举产生，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《监事会议事规则》及其他法律、法规和规范性文件要求，本着对公司全体股东负责的态度，对董事会、总经理及其他高级管理人员履职行为进行监督。监事会成员通过列席董事会和股东大会积极参与公司重大决策事项的讨论，并严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会履行股东大会会议决议进行了监督，认真履行法律、法规规定的职责和义务。公司将监察审计部作为监事会的日常工作机构，对公司管控活动行使日常监督、专项监督和年度检查职能。2011年10月，监事会会同公司监察审计部对公司所属各子（分）公司及本部财务进行专项检查,对公司及所属各子（分）公司重大事项、规范运作、财务收支情况等进行深入检查，及时发现问题并形成调研报告和整改意见书，通过开展专项检查的方式，使得监事会进一步掌握公司生产经营管理及发展情况，并促进了公司规范运作和内控管理水平的提升。公司财务监督方面，监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务状况和经营成果进行有效监督、检查和审核，维护公司及股东的合法权益。
（二）加强监事会自身建设，提高监督能力
公司监事会积极适应公司重组后转型发展的需要，努力拓展工作思路，围绕公司的经营、投资活动进行监督，并积极参与财务审计全过程中，确保董事、高管人员尽职尽责、勤勉工作、依法经营。同时，重点强化对公司内部控制体系运行情况监督，督促公司不断完善和细化各项内控制度。
此外，监事会加强自身建设，加大了对监事会成员的培训力度，定期选送监事参加监管部门组织的相关培训，加强监事对证券、金融、法律、财务等相关政策法规和专业知识的学习和掌握，提高公司监事会工作能力和效率。积极探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化、日常化，建立事前、事中、事后全过程监督体系，为全体股东利益保驾护航。
三、相关建议
独立董事和监事会作为上市公司的专门监督机构,在履行监督职能中存在互补性,如能建立两者之间的协同工作机制,将有助于降低公司治理成本,完善内部监督,构建起公司治理结构中的立体监督体系。
（一）建立独立董事与监事会信息与资源共享机制,定期召开独立董事和监事会联席会议,相互交换信息、通报情况。独立董事可以调阅、使用监事会的财务检查报告;监事会在行使监督职能时,听取独立董事的意见和建议。建立独立董事与监事会的磋商机制,就一些特定问题进行磋商,并采取相关的监督措施,强化监督效力。
（二）独立董事和监事会通过加强对公司决策、经营管理、财务活动等重大事项的过程的日常监督、专项检查和年度检查,增强监督检查的实效性;通过列席会议、查阅资料、现场调研等多种形式了解公司重要经营管理活动,增强监督检查的及时性;及时掌握重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项及大额度资金运作事项,增强监督检查的针对性;组织专项检查,发现可能危害股东权益的经营行为、不合规的重大决策以及经营运作中的重大风险,增强监督检查的敏感性。独立董事和监事会在日常监督和专项检查的基础上,撰写专项报告,客观评价公司经营情况,提出建议或议案,供董事会和股东大会参考、决策。
（三）独立董事要了解公司的真实经营状况,掌握第一手的调研、检查材料,在专业委员会和董事会的决策中体现出更高的专业水准。监事会要加强对股东大会、董事会决议执行情况、公司内控制度建设及执行情况、公司重大事项决策程序及决策行为的合法合规性情况的监督检查,及时作出评价,提出建议。公司还要加大独立董事和监事会监督检查结果落实整改的力度,进一步健全、完善独立董事和监事会监督检查结果运用机制,从而切实提高独立董事和监事会的监督权威,增强监督实效。
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