构建共建共治共享的公司治理体系 推进上市公司质量持续提升

       各位代表，大家上午好：

      很高兴参加辖区2019年上市公司董监高培训班。我谨代表安徽证监局党委对培训班的成功举办表示热烈的祝贺！向前来参加此次培训的各位代表表示诚挚的欢迎！向前来授课的各位专家表示衷心的感谢！

       昨天，会上市部、深交所和我局的相关同志就《上市公司并购重组监管》《监管动态及违规案例分析》《公司治理监管案例与规范督导》等做了深入细致的讲解，这些讲课内容都是围绕着提高安徽上市公司质量这一根本任务所展开和设置的，都是围绕着促进董监高规范履职、强化公司治理这一根本要求所强调和重申的，培训的内容都十分重要，大家务必要认真学习，准确把握，深入践行，主动作为。借此机会，我再围绕这两方面内容，谈谈个人的意见和看法，供大家交流和参考。

       一、积极践行“四个敬畏、一个合力”理念，扎实推进辖区资本市场实现高质量发展

       党的十九大报告提出，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。当前，虽然实体经济在高速增长多年后面临着一定下行压力，但国民经济运行总体平稳，经济结构持续优化，民生福祉不断改善。2019年，我局深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神中关于资本市场发展的新定位、新要求，认真落实证监会党委的各项决策部署和省委省政府五大发展美好安徽建设相关工作，积极践行证监会“四个敬畏、一个合力”的监管理念，努力防范和化解市场风险，辖区资本市场总体保持稳健发展的良好态势。总体上，安徽上市公司能主动适应国家和区域推动经济转型升级的发展大局，聚焦主业和实业，稳健经营，保持业绩平稳增长，投融资水平、营运能力和创新水平不断提升，社会贡献能力持续增强，在自身转型升级发展的同时，也带动了行业和区域经济整体发展。

       (一)资本市场服务实体经济功能持续发挥

       今年以来，我局积极贯彻落实服务实体经济总体要求，大力拓展多层次融资渠道和规模，发挥资本市场优化资源配置、引导要素流动的作用。一是上市公司整体经营业绩稳步增长。截至三季末，辖区上市公司实现营业收入和净利润分别为6930.22亿元、556.44亿元,同比分别增长12.49%、3.23%，经营活动产生的现金流量净额为709.74亿元，同比增长39.70%，净资产收益率为9.84%。二是首发上市家数、直接融资规模再创新高。2019年，辖区新增4家上市公司，另有3家过会待发，总家数位居中部第1、全国第9。今年以来，辖区通过资本市场共计融资2,053亿元，其中首发上市融资8.6亿元，增发(含重组)264.6亿元，公司债券及资产支持证券融资361.7亿元，交易所市场发行的地方政府债券1,418.7亿元，直接融资规模再创新高。三是并购重组持续推进。今年以来，辖区上市公司并购重组涉及交易金额达245亿元，其中已完成并购重组5家次，1家过会待发，2家已披露方案，上市公司通过并购重组优化了资本配置，进一步增强了行业竞争优势。

      (二)防范化解股权质押风险工作有序推进

      去年民营企业座谈会上，习近平总书记强调“对于股票质押平仓风险的民营企业，有关方面和地方要抓紧研究采取特殊措施，帮助企业渡过难关，避免发生企业所有权转移问题”。我局深入学习习总书记的重要讲话精神，按照证监会党委的统一部署，持续抓好辖区上市公司股票质押风险防范，集合各方力量，多措并举推动股票质押风险化解。一是实施全链条监测、主动报告预警。对大股东股票质押情况实施全链条监测，重点关注质权人、质押股数、融资金额、融资用途等风险指标，对第一大股东较高比例股权质押的上市公司及时进行督导提醒。构建防控股权质押风险常态化工作机制。及时向证监会、地方政府及有关部门报送相关事项，提请关注可能出现的风险事项。二是实施分类监管、聚焦重点公司。对辖区上市公司进行风险分类，将高质押比（质押比80%以上）公司纳入高风险类监管。对辖区9家高比例质押公司及其大股东下发股票质押风险防控工作函，并对部分公司实施约谈，要求公司采取有效措施降低质押比例，多途径化解股权质押风险，切实防止出现质押股票被强制平仓甚至公司控制权变更风险。三是发挥各方力量，为民企纾困。截至2019年第三季度末，辖区已有长信科技、皖通科技等6家上市公司的股票质押风险通过股权转让、国资介入及补充质押担保物等方式得以化解，累计获得股票质押融资支持3.85亿元。同时，推动设立目标规模约为330亿元的纾困基金，目前已成立5只资管计划和1只私募基金，确定规模82.35亿元。9月24日，深交所对省铁路基金2019年非公开发行纾困专项公司债券20亿元出具无异议函，成为辖区首支纾困专项债。四是依托政策支持，梳理具体化解措施。依托安徽省政府出台的对民营企业的支持政策，如《关于大力促进民营经济发展的若干意见》《关于进一步减负增效纾困解难优化环境 促进经济持续健康发展的若干意见》等，鼓励融资难、存在高比例股票质押的民营企业积极利用政策开展自救，多渠道、多方式化解风险。同时，向辖区存在大股东质押的上市公司下发化解质押风险的14个案例总结，监管要求相关上市公司对照他方经验，立足自身实际，适时推出“量身定制”的化解措施。

       (三)依法打击违法违规行为力度不断加大

      上市公司规范透明、坚守监管红线，关乎到资本市场的生态建设与每一个市场参与者的切身利益。近年来，我局不断加大违法违规打击力度。一是严肃执法标准，维护监管权威。我局进一步夯实监管执法制度，对于触及监管红线的行为坚决予以立案调查。今年，我局已通过检查及时揭示不规范问题、督促违规事项整改共50余条，对上市公司及相关人员采取行政监管措施5家/人次，立案调查5起，已作出或送达事前告知书的行政处罚3家次，涉及董监高30余人次，对个别严重违反证券法规人员，我局依法采取了终身市场禁入的措施，形成有力的市场震摄。二是以风险和问题为导向，遵循监管“三及时”。不断强化对于前期会计差错更正、关联方资金占用、并购标的业绩承诺、商誉及其他资产减值等重点领域的风险排查与检查力度，突出依法监管、分类监管、精准监管、持续监管，及时发现风险、及时处置风险、及时立案查处。三是强化严格执法，维护市场三公。对高风险事项保持高压监管态势，尤其是不断加强对上市公司大股东、实控人、董监高等“关键人”的监管。在我局的监管推动下，相关公司及时梳理整改存在的风险事项，部分隐患及时解除，公司整改方案及进展情况也及时对外披露、接受社会监督，努力还市场一个真实透明、治理规范、内控有效、发展稳健的上市公司。四是坚持市场出清，建立有进有出的市场化退出机制。证监会持续深化退市改革，着力建立市场化、法治化、常态化、多元化的退出机制，进一步畅通出口，提高资源配置效率，促进“僵尸企业”“空壳公司”出清。近日，华信国际被深交所正式摘牌，这是安徽辖区第二只因连续二十个交易日收盘价均低于股票面值退市的股票，目前全国A股市场共有7家因面值退市的上市公司。面值退市股不断扩容，是资本市场制度建设不断与时俱进的真实反映。从近年来退市公司情况分析，除因面值退市外，业绩亏损是退市的主要因素，欺诈发行、重大信息披露违法、涉及五大安全等原因也将触及退市条款。辖区各上市公司要引以为戒，时刻谨记“四个敬畏”，尤其是大股东和上市公司董监高要常怀敬畏之心，树牢底线意识，毋踩监管红线。

      （四）资本市场监管的“一个合力”正逐步形成

       资本市场是一个生态体系，良好的内、外部生态建设离不开各方的密切协作和共同努力。一方面，我局大力推进“三点一线”监管协调机制建设。不断强化监管信息的互通共享，并在执法、检查、培训、调研等各方面实现监管无缝对接，着重发挥行政监管和自律监管的联动效应，协同做好地方维稳、债务违约等各项风险防范化解工作。另一方面，我局积极适应科技监管新形势。证监会全系统统筹安排，着力培养监管队伍的科技监管思维与水平，借助公司画像、舆情监测、大数据分析、科技执法等方式，不断提升监管的及时性、有效性和针对性，为做好资本市场监管工作保驾护航。

      在看到前期发展和监管工作成绩的同时，也要清醒地认识到，当前影响辖区资本市场高质量发展的制约因素还不少，具体表现在：

      一是两极分化明显，直接融资效能有待提升。2019年前三季度，辖区上市公司实现净利润556.44亿元，同比增长3.23%，低于全国6.71%的增长率。剔除海螺水泥后，实现净利润318.28亿元，同比下降4.09%。11家亏损，占公司总数的10.58%，比去年同期增加4家，共计亏损16.27亿元。此外，辖区新增直接融资与间接融资比例小于三成，企业主要靠银行间接融资的局面没有根本改变，部分上市公司多年丧失融资功能。上市公司募投项目进度较慢、变更较多，多个募投项目未达预期效益，也导致使用募集资金购买理财产品的金额较大。2018年末辖区上市公司使用募集资金购买理财产品余额达75.33亿元。

      二是偏离主业盲目扩张，发展步伐缺乏稳健。辖区并购重组高估值、高溢价、高承诺现象还比较突出，资产虚拟化倾向比较严重，商誉规模不断扩大。一些公司不是专注于做好主业，而是热衷于实施所谓的“资本运作”，博取股票市场溢价；部分公司承诺业绩“画饼充饥”，收购之后立即“变脸”，严重损害了中小投资者利益，并极易引发财务造假风险；还有些公司并购重组后整合不力，文化、业务等未得到有效融合，不仅没有创造新价值，还折损了原有价值，甚至是承诺期一满就出现核心人员离职、核心资产减值等问题。同时，个别上市公司盲目扩张，高规模举债，高负债运营，财务管控不足，再加上自身造血功能和内生动力不强，受金融“去杠杆”和行业调整政策影响，债务问题突出，偿债能力减弱，银行账户、股票被冻结，经营面临困难甚至停滞，引发市场和社会稳定风险。

      三是违法违规时有发生，合规发展意识不强。个别公司实际控制人利用其股权优势，凌驾于内部控制之上，与上市公司之间的财务、人员无法做到有效隔离，在未履行审批程序的情况下从上市公司对外拨付大额资金、违规拆借上市公司资金给自身或关联方使用或擅自以上市公司名义为自身及关联方进行融资或担保，严重损害了上市公司利益，导致公司信用风险骤增，由此还引发一系列信息披露不真实、不及时以及内部控制失效等方面的问题。此外，一些上市公司在关联交易、财务核算、减值计提、三会运作、重大投资等方面的规范问题还比较突出，造成公司治理缺失、财务数据失真、信息披露失效，有的还演变成违法违规风险。同时，部分董监高未能依法履职。个别董监高存在利用内部信息优势违规从事股票交易等行为；也有董监高未能进行有效的监督约束，默许、纵容大股东掏空上市公司；还有部分董监高和实控人在公司面临风险、危机时，不能够主动作为、积极应对，而是“明哲保身”，甚至利用信息不对称优势侵害上市公司利益，引发道德风险。这次培训班我们特别要求部分公司的实控人或控股股东的高管出席参加，就是为了提高培训的覆盖面，强化实控人和控股股东的规范运作意识。

      四是个别公司风险较大，处置风险能力欠缺。部分公司主营业务多年连续亏损，主要资产被司法冻结、公司经营困难乃至停滞，面临系统性信用危机，一旦经济环境发生其他变化或公司短期经营失败，就会爆发债务违约和业绩崩塌风险。个别公司因前期大规模举债、不合理支出导致当前逾期债务金额巨大，面临严峻的经营风险和法律诉讼风险。还有一些公司亏损程度加剧，现金流整体恶化，偿债能力、营运能力有所下降，存在资金周转极度紧张、应收账款回收和库存较高风险，并进一步导致信用风险和违法违规风险抬头。个别控股股东不顾自身偿还能力和对上市公司稳定运营的影响，盲目对外投资，实施高比例股权质押，面临股权质押平仓风险，给上市公司持续发展带来巨大不确定性。同时，部分公司处置风险能力较弱。对于存在重大风险隐患的公司，我局都会及时督促公司制定风险处置预案，但部分公司风险处置能力明显不足。如，个别公司经营环境变差后，扩大业务和控制成本的能力不足，导致公司业绩持续恶化；个别存在股权大比例质押的公司，在各方努力下，仍没有积极采取有效措施降低风险。

       针对以上问题和不足，辖区各上市公司务必一是要以聚焦主业为生命线，主动突破新旧发展动能转换的重要关口，强化对行业发展走势的预研预判，提前谋篇布局，合理控制债务规模，优化财务结构，防范经营风险；二是要强化合规风控意识，在完善公司治理、强化信息披露中提升公司质量，切实提高上市公司内部控制水平，加大内外部审计监督力度，建立可以追溯的责任倒查机制，以合规运作为抵御风险的防火墙，以不变应万变；三是要主动识别、及时防范、积极处置，持续监测公司风险情况，落实风险处置主体责任，加强与广大投资者、监管部门以及政府部门主动沟通，及时化解各类风险隐患，多举措处置重大风险事项。

      二、董监高人员应主动担当作为，共同推进上市公司治理体系完善

      刚刚闭幕的党的十九届四中全会，审议通过了《中共中央关于坚持和完善中国特色社会主义制度 推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》，对全面建成小康社会，巩固党的执政地位，确保党和国家长治久安具有重大而深远的意义。资本市场是国家治理体系的有机组成部分。我们要深刻认识资本市场在国家治理体系中的功能作用，自觉把资本市场改革发展放在国家治理体系和治理能力现代化的总体框架中来思考、来谋划、来推动，不断优化资本市场治理体系，提升资本市场监管效能，加强资本市场基础制度建设，形成资本市场综合治理新格局。

      习总书记多次讲话中强调要切实提高上市公司质量。上市公司质量内涵丰富，不仅是营业规模、业绩水平的增加，更应该包含完善的公司治理和高质量的信息披露。证监会副主席阎庆民在前不久的第十届财新峰会上的讲话中指出，公司治理是上市公司质量内涵的基础，健全完善、公开透明、制衡有效的公司治理是上市公司持续健康发展的重要保障。但从近年来上市公司发展过程中，我们也看到明显存在公司治理被忽略、重视程度不够的问题。市场整体向好时，潜在问题容易被掩盖，但形势变化时，问题和风险开始暴露，其根源都与上市公司治理有关。有效的公司治理机制是支撑上市公司健康发展的重要保障。

      （一）构建共建共治共享公司治理的外部机制

      近年来，我局始终将推动辖区上市公司规范治理作为重点工作来抓，围绕公司治理老话题，关注新问题，探索新实践，从提炼应知应会、从严监管行动和发挥治理合力等方面，多举措推动形成公司治理长效机制，重点做了五方面工作：

       一是提炼应知应会，由简入深强化理解掌握。针对部分上市公司治理落实不佳，规则学习掌握难度大的客观现实，结合规范公司治理“防范先行”的实践思考，我局选取“独立性、信息披露、财务核算、关联交易、董监高履职、投资者保护、杜绝违规担保和资金占用”等十个方面， 提炼“十个应当、十个不得”底线性规范要求，并借助海报张贴、媒体报道、辖区监管交流群分享、微信H5页面转载推广等线上线下方式进行治理规范普及和讲解，帮助上市公司及董监高人员高效、简便地知悉和遵守底线性治理要求。与此同时，加强相关培训引导，联合上市公司协会，邀请高校教授进行公司治理专题交流讲座，开展走进上市公司“高管讲堂”、董监高“点对点”宣讲交流、“董事长访谈”、公司治理典型案例征集与宣传等系列活动，促使上市公司及相关各方认清监管形势，自觉将公司治理的规范要求入脑入心。

       二是坚持管少管精，发挥关键少数表率作用。通过邀请媒体和协会共同见证的方式，我局对近20家主要为重组类以及新上市类公司的150余名董监高、实际控制人，开展了“十个应当、十个不得”规范运作承诺书现场签署鉴证活动，督促上市公司关键人员强化责任意识，充分发挥规范公司治理的带头表率作用，杜绝“一言堂”、“花瓶”现象发生。推动辖区全部上市公司完成对全体董监高、控股股东及实际控制人的规范运作承诺书自学和签名全覆盖，并要求留存备查。同时，要求上市公司建立对新任董监高人员常态化规范运作培训机制，不断增强规范意识。此次培训班安排了关于公司治理的专题讲座，对公司治理做系统、全面讲解阐述，希望大家认真学习领会，进一步深化公司治理认识，提高执行各项公司治理制度的自觉性和坚定性。

      三是强化监管问责，坚决打击各种治理乱象。针对个别公司治理不健全所引发的重组管控不力、制度不完善、执行不力等治理问题，我局从严开展监管行动，加大违规惩戒，切实整治治理乱象，对相关实际控制人采取联合惩戒，监管震慑效果明显，促进了其它公司及当事人的警醒，推动了问题整改和市场出清。

       四是加强监管协作，形成共建共治共享的治理工作机制。我局持续加强与交易所、投服中心的协作，在持股行权、诉调对接、现场检查等方面，推动发挥行政监管、自律监管与股东自治的合力。连续两年推动举办安徽上市公司高质量发展论坛，并就公司治理设立专场论坛，与国资、经信、商务、金融办等政府部门及相关市场主体，共同交流公司治理理念和成功实践，逐步强化公司治理外部监管合力，夯实规范公司治理成果，营造良好治理氛围。同时，以提升营商环境为契机，向省政府报送关于推动治理落实、强化规范经营、规范股东行为的相关工作方案，并应邀对省直相关部门进行培训交流。日前，国务院公布《优化营商环境条例》，从制度层面为优化营商环境提供保障，其中专门就规范和创新政府部门监管执法作出具体规定。作为“保护中小投资者”指标的牵头部门以及资本市场监管部门，我局始终坚持将保护投资者合法权益作为各项工作的出发点和落脚点，贯彻监管全过程，切实维护广大投资者的知情权、参与权、决策权等合法权益。下一步就改善安徽资本市场营商环境，还各位董监事多一些担当作为，多担一份社会责任，同时还要出谋划策，多提建设性意见，让我们一起共同优化我省资本市场营商环境。

      五是落实专项行动，推动各项改革举措落实。证监会系统已把推动提高上市公司质量作为资本市场改革的重大任务之一。对此，证监会已制定提高上市公司质量行动计划，并将采取一系列改革举措，力争通过3至5年努力，使上市公司整体面貌有较大改观。行动计划遵循市场规律和监管规律，重点强调“四个结合”：分别是企业内生发展与外部促进保障相结合；优化增量和调整存量相结合，把好入口与出口关；解决突出问题与构建长效机制相结合，立足当下、着眼长远；监管本位与协调推进相结合，抓好精准监管，强化政策协同，推动形成强大合力。给投资者一个真实、透明、合规的上市公司，促进提高上市公司质量，实现投资者合法权益保护，是企业责无旁贷的重要使命，也是上市公司监管的首要目标。监管部门对上市公司的监管力度只会加大，不会削弱。下一步，我局将在证监会的统一部署下，对辖区上市公司，组织开展公司治理专项活动。通过自查自纠、现场检查和整改提升等分阶段工作，持续监管、精准监管，提高上市公司信息披露质量，督促上市公司和大股东讲真话、做真账，提倡真和实，不搞虚和假，拒绝蒙和骗，不做违法违规之事，切实推动公司治理水平得到有效提升。

      （二）董监事要切实担负起公司治理的首要责任

      提高上市公司质量、提升公司治理能力不能完全靠监管发力、政府推动，上市公司质量的提高首先在于上市公司主观能动性的提高，上市公司自身应担负起自我规范、自我提高、自我完善的直接责任、第一责任。在座的各位都是公司董事、监事、高级管理人员，是上市公司的核心群体，关键少数，公司发展质量高不高，治理能力强不强，规范程度够不够，主要看各位的担当意识和履职能力。在这里我提出几点希望。

      一要敬畏市场，做到忠实勤勉尽责想担当。上市公司董监高人员是保证资本市场规范发展的中坚力量，应积极发挥“头雁效应”，敬畏市场发展规律，做到讲原则、重规则、守底线。忠实勤勉尽责是每一位上市公司董监高人员应尽的法定责任和义务，要在确保信息披露真实性、做好内幕信息管理、强化规范运作意识、防止侵占上市公司利益等方面勇于担当、积极作为。既要做严格职业操守的“带头人”，也要做上市公司规范运作的“把关人”，更要成为尊重遵循市场自身运行规律的“关键人”。

       二要敬畏法治，强化规范运作意识敢担当。资本市场是法治市场，要明白欠钱是要还的，做坏事是要付出代价的。各位董监高人员要自觉尊崇法治、严格执行监管制度、坚决维护制度刚性，切实提高依法经营履职、运用制度干事创业的能力本领。要时刻绷紧规范运作之弦，把牢内控管理的安全阀和防火墙，坚决杜绝信息披露造假、违规买卖公司股票、内幕交易、“忽悠式”“跟风式”重组、以及各类操纵市场等违法违规行为。同时，要敢于对大股东、实际控制人侵占上市公司利益的行为说“不”，坚决杜绝资金占用、违规担保及不公允关联交易等侵害上市公司利益的情况发生。11月14日最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》，对合同、金融、公司、担保等领域案件中存在的争议问题统一了裁判思路，各董监高人员要认真组织学习，借此东风把好公司独立性和内控关口，严格履职担当，杜绝违规担保、资金占用及其他违法违规行为。

      三要敬畏专业，提高履职尽责能力善担当。董监高人员对内是公司经营管理的重要参与者，沟通联系公司治理层，对外是上市公司的形象代言人，直接面对广大投资者和监管机构，是公司的关键岗位，肩负的责任重大。董监高人员要敬畏专业，切实强化专业能力，做学法、用法、懂法、守法的引导者，做知责、明责、担责、尽责的带头人，加强对证券法律法规和有关政策的学习，紧跟资本市场发展形势，把握监管政策动向，明晰监管规则要求，严格依照法律法规要求规范自身的言行，不断提升规范运作水平。

四要敬畏投资者，重视投资者利益保护能担当。保护中小投资者合法权益，就是保护上市公司形象和市场基础。各位董监高人员要敬畏投资者，推动投资者利益保护各项法律法规和政策要求落地见效，提高以投资者需求为导向的信息披露质量，严格落实现金分红、承诺履行、分类表决等各项制度，尽快修改与投资者利益保护政策法规相悖的章程条款，落实充分保障中小股东的知情权、参与权、回报权等合法权利，忠实于上市公司利益，忠实于投资者合法权益保护。

        希望大家重视资本市场法律法规的学习和遵循，心中严守“四个敬畏”，行为勿踩四条“底线”，做到“守之以谦 行之以实”，坚决做到法律的高压线绝不碰，监管的红线绝不踩，规范的底线绝不越。同时把自己学习的收获和感悟在公司管理层中进行分享，共同推进董监高规范履职能力的提升，促进安徽上市公司实现高质量发展。

       最后，祝各位培训期间学习生活顺利！祝福各位未来事业发展取得新的进步！