新形势下的上市公司规范治理的理解与思考

  改革开放四十年来，我国的公司治理已经逐步完善，初见成效，公司治理的理念也日趋普及。《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司治理准则》等的颁布和实施更为不断促进公司治理的完善奠定基础。随着国内、国际形势的发展，公司治理也需要顺应时代潮流，贯彻新的发展理念。

  安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）自2010年上市以来，始终按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，并结合公司实际经营管理情况，持续规范运作，在法人治理结构、股东权益保护等方面取得一定成效，获得监管部门和广大投资者的认可。

  一、规范治理工作亮点

  一是党建工作与公司治理有机结合。按照相关要求率先将党组织在公司法人治理结构中的法定地位、以及党组织作为董事会决策的前置程序在《公司章程》中明确。公司将党建工作与公司治理有机结合，把党建工作全面落在实处，覆盖至公司治理的各个环节，确保党组织在公司日常管理、生产运营中所发挥的作用组织化、制度化、具体化，进一步完善了党委与“三会一层”各负其责、协调运转、相互制衡的治理体系。

  二是注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益，持续实现良好投资回报。公司尊重、采纳中小投资者的意见和建议，及时根据中证中小投资者服务中心的建议，完善《公司章程》及《股东大会议事规则》。同时，公司不断健全完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，并积极回报投资者。自上市以来，皖新传媒累计实现现金分红金额达16.4亿元（含税），为广大股东创造了可持续的投资回报。

  三是健全董事会专门委员会。公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事占多数席位。各专业委员会严格按照各自工作细则履行职责，对公司各项经营决策提供专业意见，独立董事对重大事项发表独立意见或事前意见，对公司规范治理发挥了积极作用。

  四是拓宽投资者沟通渠道、创新投资者交流方式。公司与投资者之间建立了公开、透明、多层的沟通机制，制定了《投资者管理关系制度》，积极通过多种渠道如路演与反向路演、公司调研、公司网站投资者专区、上证E互动等加强与投资者的沟通交流。公司曾通过大智慧网站在线路演的方式与广大投资者进行互动交流，这是公司首次通过线上路演的创新形式直接面对1.7万名在线投资者，浏览量超过11万次，进一步扩大公司在资本市场上的影响力。

  二、对新《上市公司治理准则》的理解

  2018年9月，新修订的《上市公司治理准则》（以下简称“新治理准则”）颁布，这是我国上市公司治理发展过程中的里程碑事件，将有力促进我国上市公司治理水平的提高。

  一是新治理准则顺应时代潮流，紧扣时代主题，提出上市公司应该贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，弘扬企业家精神，积极履行社会责任，这为上市公司未来的治理工作定下基调。

  二是新治理准则进一步规范和完善上市公司治理，对公司治理的多个环节做出新要求。对控股股东、实际控制人的诚信义务提出新的要求，对实际控制人与上市公司之间的独立性做出新指示；进一步明确了独立董事针对相关事项的特别职权，同时对其履职行为加以新约定；明确规定上市公司董事会应当设立审计委员会，根据公司需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，并对审计委员会的职责进一步明确和强化。

  三是新治理准则在保护中小投资者权益方面做出了更加明确的规定。上市公司不得通过《公司章程》、股东大会决议或者董事会决议等剥夺或者限制股东的法定权利，明确股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开，以便于股东参与会议行使股东权利。此外，还要求中小投资者保护机构在上市公司治理中发挥积极作用，鼓励机构投资者参与公司治理，依法行使股东权利等，全方位加强了对中小投资者的权益保护。

  三、未来工作方向

  一是更加积极履行社会责任。新治理准则要求“上市公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任”。皖新传媒作为国有控股的上市公司，始终秉承“善其身、济天下”的企业核心价值观，围绕“改革、创新、发展”主题，以企业社会责任为宗旨，致力于实现社会效益和经济效益的相统一。未来，公司将继续坚持精准谋划，扎实推进扶贫工作，落实党建扶贫、产业扶贫、教育扶贫、爱心扶贫，同时积极组织开展各项公益活动，更加积极地履行社会责任，促进公司实现社会效益和经济效益的统一发展。

  二是进一步发挥独立董事作用。按照《公司章程》规定，公司董事会成员9名，其中独立董事有3名，分别为财务、法律及管理专业背景的专家，均具有丰富的专业技术水平和经营管理经验。未来，公司将建立独立董事汇报机制，在董事会和专门委员会会议前，组织召开汇报会，及时将公司拟审议事项向独立董事汇报，保证独立董事有充分的时间了解和掌握决策事项并发表意见，通过进一步发挥独立董事作用，以持续提升公司规范治理水平。

  三是继续加强对中小投资者合法权益的保护。保护中小投资者的合法权益一直是公司治理的核心作用之一，公司将严格遵守新治理准则，履行信息披露义务，及时披露公司重大决策及重要事件，确保投资者及时了解公司发展，为其创造可持续的投资回报。

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